Fundos de Pensão: Transparência e melhor divulgação de seus atos é a melhor estratégia para blindar os fundos de pensão

Fundações revelam iniciativas e ações para aprimorar processos, elevar controles e buscar proteção contra atos antiéticos, fraudes e corrupção

O fortalecimento da gestão de riscos e compliance são as linhas mestras para a criação dos programas de integridade das Entidades Fechadas de Previdência Complementar.
Modelados em diferentes formatos e graus de abrangência, estruturados formalmente ou diluídos em uma série de iniciativas de melhores práticas de governança e proteção contra atos antiéticos, gestão fraudulenta e corrupção, esses programas variam conforme as características das fundações. Todos eles, entretanto, caminham na direção de buscar controles de risco cada vez mais eficazes.

A demanda está em linha com as medidas de Supervisão Baseada em Risco adotadas pela Previc, com destaque para as 17 maiores EFPCs, as Entidades Sistemicamente Importantes (ESI), classificadas de acordo com seu porte e submetidas à fiscalização permanente.

A área de investimentos, crítica sob o ponto de vista das demandas de governança e controles de risco, costuma ser o primeiro alvo de preocupação. “Essa é a área mais avançada em termos de governança e integridade porque as pessoas costumam ter uma formação profissional ligada a riscos e compliance, então esses conceitos são mais familiares”, observa o Gerente Executivo de Gestão de Riscos da Funcesp, Edner Castilho.

Tanto é assim que o processo de Autorregulação da Abrapp começou justamente pelo Código de Autorregulação em Governança de Investimentos, para em seguida trabalhar outras áreas. Os mecanismos criados para os controles de investimentos, contudo, precisam ser estendidos para todas as demais atividades das EFPCs. “Nós começamos a montar os primeiros mecanismos de governança na Funcesp com base nas diretrizes da Resolução 13 para gestão de risco e auditorias.” Até porque, avisa Castilho, se esses dois pontos não funcionarem direito, nada mais vai resolver.

“Há uma grande preocupação em acompanhar o que aparece de novo em matéria de integridade e governança.  Para as EFPCs, porém, há também o desafio de conciliar a necessidade de melhorar sua governança à questão dos custos”, lembra o Presidente da Forluz e Ex-Presidente da Abrapp, José Ribeiro Pena Neto.

Classificada em nono lugar entre as ESIs, a Forluz não tem um programa de integridade com esse nome, mas adota uma série de iniciativas que cumprem todo o itinerário das exigências
legais e regulatórias. “A Forluz é uma das maiores; tem uma equipe de sessenta pessoas, e procura sempre antecipar as exigências da legislação. Ainda assim, nem sempre é possível fazer tudo
o que gostaríamos por conta dos custos.  Logo, para as entidades pequenas e médias, será preciso, antes de mais nada, ter muita clareza na relação custo/benefício das medidas adotadas”, avisa Ribeiro.

“Não basta implementar um programa, é preciso aplicar um conceito mais amplo, como temos feito desde 2006, quando foi criado o Planejamento de Conformidade em Gestão de Riscos,
que tem sido complementado, desde então, por uma série de ações efetivas”, diz o Diretor Presidente da Fundação Real Grandeza (FRG), Sérgio Wilson FerrazFontes.

Os processos de blindagem ajudam inclusive a atravessar períodos turbulentos e sobreviver a eventuais influências políticas indevidas sobre a gestão. Como uma das 17 ESIs, a entidade está sob contínua fiscalização da Previc, o que contribui para criar uma grande interação e ampliar o foco da integridade, acredita seu Presidente. “Isso tem ajudado porque é importante contar também com o olhar do órgão regulador.”

Blindagem efetiva
Para a Fundação Real Grandeza, as medidas de integridade representam um extenso conjunto de ações, manuais, controles, estratégias de informação e comunicação e melhores práticas de conformidade que, juntas, resultam em maior segurança e efetividade. Em 2006, a entidade implementou seu processo de melhores práticas de conformidade em gestão de riscos e, de lá para cá, vem aplicando, na prática, uma série de medidas que reforçam a blindagem contra riscos nessa seara.

A Comissão de Ética acaba de ganhar novo desenho, totalmente independente dos Diretores. A Ouvidoria é outro componente estatutário que deverá ser melhorado por medidas que estão em vias de serem aprovadas pelo Conselho. “Vamos extinguir a área de Seguridade e a Diretoria de Ouvidoria para criar duas novas áreas de negócios, uma de Previdência e Saúde e outra de Ouvidoria, que será ligada ao Conselho Deliberativo, com mandato independente para o Ouvidor”, informa Sérgio Wilson Ferraz Fontes.

Ele destaca a importância da Assessoria de Conformidade e Gestão de Risco e acrescenta que o parecer de conformidade abrange todas as áreas da fundação, sendo que todas as reuniões da Diretoria Executiva e dos Conselhos são submetidas a esse parecer.

No que diz respeito à governança dos investimentos, a EFPC conta com uma blindagem robusta, até porque passou por problemas de influência política no passado, lembra Fontes. O Comitê de Investimentos, por sua vez, é composto por dez membros, dos quais seis são eleitos. “Transparência e segurança são essenciais para garantir um viés exclusivamente técnico e não haver influências políticas nas decisões.”

A Real Grandeza tem ainda uma administração fiduciária feita por agente externo, contratado para avaliar normas e fazer o compliance completo. “O Diretor de Investimentos, além de passar pela sabatina exigida na Previc, também é credenciado pela CVM (Comissão de Valores Mobiliários)”, completa Fontes.

Procedimentos e denúncias
Aprovado em 2016 pelo Conselho Deliberativo da Funcesp, o Programa de Integridade da fundação está em linha com as melhores práticas das empresas privadas recomendadas pela Controladoria Geral da União (CGU) e inclui uma série de documentos e normativos da Lei Anticorrupção. “A maioria dessas políticas nós já praticávamos anteriormente, então tratou-se apenas de dar um nome ao que já vinha sendo feito e formalizar alguns procedimentos”, explica Edner Castilho, responsável pela condução do Programa.

Entre os mecanismos formalizados está o Regulamento de Compras e Contratações, no qual foi incluído um aviso a todos os fornecedores e prestadores de serviços informando que a Funcesp não compactua com determinados atos.

O combate a atos de corrupção é feito por meio da manutenção de procedimentos de controle nas operações, com atenção para as situações previstas na Lei n° 12.846/13 – também conhecida como “Lei da Empresa Limpa”. O regramento dispõe sobre a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira, dando especial atenção às relações com agentes públicos, entes de regulação e fiscalização e patrocinadores estatais. Também há uma cláusula específica no Código de Conduta e Princípios Éticos reafirmando o compromisso da Funcesp no combate à corrupção.

No quesito de combate às fraudes, os gestores dos processos/negócios exercem papel de protagonismo na defesa e salvaguarda das operações. Em uma segunda linha de defesa, existem as áreas de Controles Internos, Compliance e Gestão de Riscos. A função de Auditoria Interna, juntamente com a atuação dos órgãos estatutários – Conselho Deliberativo e Conselho Fiscal – exerce a terceira linha de defesa. Ainda entram nesse quadro a atuação dos auditores independentes das demonstrações contábeis e do atuário independente dos planos previdenciários.

No que diz respeito aos crimes de lavagem de dinheiro, a fundação mantém um processo de identificação de situações previstas na Lei n° 9.613/98 e na Instrução Previc n° 18/2014, para posterior comunicação ao Conselho de Controle de Atividades Financeiras (COAF), se necessário, bem como a identificação de Pessoas Politicamente Expostas (PPEs) que façam parte do cadastro de participantes e assistidos.

A Funcesp tem obtido resultados práticos significativos com os aprimoramentos em seu canal de denúncias, diz Castilho. Agora, uma empresa terceirizada faz um filtro inicial e, se a denúncia envolver Conselheiros ou Diretores, a informação vai diretamente para uma comissão temporária instituída no âmbito do Conselho Deliberativo.

Foi criada também uma Comissão de Ética permanente, para a qual são encaminhadas as demais denúncias. Há uma garantia segura de que a denúncia permanecerá anônima, pois a empresa terceirizada só fornece o IP da máquina sob ordem judicial. “Informações que não chegavam até nós, agora começam a chegar, e isso é muito importante para os controles porque temos o feedback que nos permite fazer um monitoramento contínuo”, diz Edner Castilho.

Com dez planos de benefícios sob gestão, a Funcesp aposta no permanente aprendizado em integridade para todos os públicos, tanto interno quanto credenciados. Para isso, desde 2016 há um programa estruturado e aprovado de treinamento, inclusive com a distribuição de um livro para que todos tenham acesso às informações sobre integridade. “O treinamento sobre ética faz com que as pessoas fiquem mais ‘ligadas’ no assunto e percebam que precisam se expressar, que há como mudar as coisas que estão fora dos padrões de conduta ética”, observa Castilho.

A fim de preservar os interesses da entidade, o programa possui ainda diretrizes gerais bem definidas para minimizar a existência de conflitos de interesses entre os objetivos de investimentos dos recursos garantidores e os investimentos pessoais dos profissionais de investimentos e Diretores. Essas diretrizes são monitoradas por meio de fornecimento periódico de informações pelos profissionais. A empresa de auditoria independente verifica as diretrizes e faz o compliance das informações fornecidas.

Conformidade e confiança
Na Funpresp-Exe, também uma ESI, o programa de integridade, que está sendo implementado formalmente este ano, traduz uma ação já prevista no planejamento estratégico para consolidar uma série de iniciativas, políticas e diretrizes que foram adotadas ao longo de seus cinco anos de existência. O princípio fundamental desde a criação da entidade, em 2013, tem sido a geração de confiança dos participantes por meio de ações concretas e resultados. Nesse período, informa o Gerente de Planejamento e Risco, Luís Angoti, a Funpresp-Exe atingiu a marca de 57 mil participantes, taxa de adesão de 86% e patrimônio total de R$ 853 milhões, tendo assegurado rentabilidade acumulada de 78% em sua carteira de investimentos.

O programa de integridade quer consolidar e fortalecer ainda mais essa trajetória, “ao divulgar sua cultura ética e moral, incentivar a conformidade e o comportamento ético, e assegurar a entrega dos resultados esperados aos participantes e à sociedade, com qualidade, segurança e eficiência”, diz o dirigente. O programa deverá estar totalmente implementado até outubro, quando terá início um trabalho amplo de divulgação interna e externa.

Há diversas políticas e diretrizes estruturantes, tais como política de alçadas; política de comunicação e divulgação de informações; política de relacionamento com participantes, assistidos e patrocinadores; política de gestão e segurança da informação; regras e procedimentos para contratação de Diretores; matriz de competências; norma de auditoria interna e de prevenção à lavagem de dinheiro.

A Política de Gestão de Riscos e Controles Internos, aprovada pelo Conselho Deliberativo em 2017, estabelece os princípios, diretrizes e responsabilidades a serem observados para a gestão de integridade, riscos e controles, em linha com o Plano Estratégico Institucional, o Plano de Ação Anual e a legislação pertinente. A estratégia pretende assegurar a melhoria contínua dos processos organizacionais e a incorporação da análise de riscos à tomada de decisão, observa Angoti.

O Programa de Gestão de Riscos, já em execução, resume os procedimentos e técnicas para identificar, mensurar e tratar os riscos junto às áreas da Funpresp. O recém-criado Comitê de Compliance (2017) monitora a gestão integrada de riscos e o Plano Anual de Auditoria avalia a suficiência dos controles internos e a eficácia na gestão de riscos.

“Para zelar pelo cumprimento do Código de Ética e de Conduta, temos a atuação do Conselho Fiscal e subsidiariamente da Comissão de Ética, com seus procedimentos já previstos em norma própria”, explica o Gerente. Ele sintetiza as práticas adotadas na existência de um processo decisório bem definido; reuniões conjuntas com todos os órgãos estatutários, a normatização, o mapeamento de processos e a transparência ativa (publicação de todos os da-dos na internet).

“No tópico da transparência, temos adotado pioneiramente a divulgação de vários atos, ações e atividades no nosso site e boletins destinados a participantes e patrocinadores”, conta Angoti. Em 2017, a Funpresp-Exe passou a divulgar as atas integrais dos órgãos colegiados, dando total publicidade às resoluções e deliberações.

Também passou a publicar o orçamento anual, a composição da carteira de investimentos, a agenda da Diretoria Executiva, diárias e passagens pagas pela fundação, licitações e contratos firmados, e salário dos Diretores e funcionários. Além disso, aprovamos duas políticas importantes que norteiam a forma como a entidade se comunica com seu público prioritário (participantes, assistidos e patrocinadores) e com os demais públicos: as Políticas de Comunicação e Divulgação e a de Relacionamento e Atendimento.

Para tratar dos problemas éticos, a Funpresp-Exe dispõe de Código de Ética que estabelece princípios e valores mediante a previsão de deveres e vedações. “Também contamos com a norma de organização da Comissão de Ética, que define o tratamento das denúncias, reclamações, infrações e eventuais suspeitas de irregularidades, organizando, desse modo, o funcionamento, as atribuições e os procedimentos de apuração dos assuntos submetidos à sua apreciação.”

Os canais de comunicação interna e externa estão aptos a receber denúncias, reclamações e suspeitas de irregularidades, atuando como uma ouvidoria. No âmbito interno, detalha o Gerente, há ainda o manual de orientação dos empregados, que disciplina os direitos, deveres, proibições e penalidades aplicáveis, bem como a norma de procedimentos administrativos para apuração de responsabilidade disciplinar e civil, que prevê uma comissão interna de apuração para tratar de fato irregular envolvendo integrante da fundação.

Comitês gestores e ISO
O Banesprev transformou os seis Comitês Gestores de seus planos de benefícios em peças fundamentais da estratégia de integridade. Os Comitês têm previsão no próprio Estatuto da entidade e todas as matérias são submetidas a eles, sendo que a maioria de seus componentes é eleita pelo voto direto dos participantes.

“Isso faz com que os Comitês sejam órgãos de controle muito fortes”, pondera o Presidente do Banesprev, Jarbas de Biagi.

Os Comitês têm participação efetiva da Diretoria Executiva em suas reuniões, e o número de integrantes é variável de quatro a oito pessoas. Em alguns deles, a patrocinadora pode eleger representantes. “O resultado é muito positivo porque os pontos em discussão são questionados por plano, ou seja, é possível enxergar as particularidades que afetam cada plano pelo olhar dos próprios participantes”, analisa Biagi. Todos têm caráter consultivo e não executivo, e suas atas são enviadas para os colegiados.

A fundação também já requisitou e planejou uma nova revisão de seu Código de Ética, de 2009, que foi revisto em 2017. A área de Auditoria da patrocinadora está sendo trabalhada na medida em que o Banesprev aguarda as normas sobre os Comitês de Auditoria exigidos pela Previc para as ESIs, o que permitirá ter um panorama mais definido sobre esse novo órgão. Apesar de sua forte estrutura de controle, a fundação, como as demais ESIs, precisará fazer algumas adequações para cumprir essa exigência, acredita Biagi. “Queremos fortalecer ainda mais nossa estrutura de governança.”

O Banesprev conta ainda, desde 2004, com a certificação ISO 9001-2008 para seu processo de concessão de benefícios, o que acarreta uma auditoria específica dessa certificação, a cada dois anos, que vem reforçar a sistemática anual de auditorias. “Optamos por certificar a concessão de benefícios porque essa área é a que abrange todos os processos: planos, arrecadação, controles, investimentos, etc.” Todos os procedimentos do ISO são materializados em manuais de qualidade que permitem enxergar as diversas áreas.

Além dos auditores internos para os processos de benefícios, investimentos e administrativo, há uma auditoria final que atesta a conformidade com o ISO. É um processo permanente de qualidade, lembra o Presidente. “Governança dá trabalho. Essa pulverização em diversos órgãos e colegiados, certificação, etc. dá maior conforto, mas também tem um custo que precisa ser bem planejado.”

Código de ética e capacitação
Todas as ações de compliance previstas na legislação já são adotadas pela Forluz, que segue o manual da Abrapp em relação às medidas de combate à corrupção, explica a Gerente de Compliance e Governança da entidade, Raquel Gouveia. “Antes de o termo integridade ‘estar na moda’, já tínhamos um processo forte de controles internos e um Código de Ética, então há poucos pontos de risco em relação à legislação anti-corrupção”, diz Gouveia.

A fundação adota iniciativas de boas práticas desde 2005, e vem fazendo a crescente formalização de seus procedimentos. “Na hora em que decidimos aderir ao Código de Autorregulação em Governança de Investimentos da Abrapp, descobrimos que já praticávamos quase tudo. Só faltava formalizar a redação das normas internas relativas a alçadas, então foram apenas feitos ajustes pontuais.”

Todas as demandas da fiscalização são direcionadas à Área de Compliance e Governança, de modo que as demais áreas não têm contato direto com o trabalho dos fiscais. Além disso, todos os contratos com agentes públicos deixam bem claro o posicionamento da Forluz no combate à corrupção. “Na escolha dos fornecedores, aplicamos um cadastro de pessoas punidas para saber se determinadas empresas poderiam representar risco sob a luz da Lei Anticorrupção. Com isso, temos visibilidade de tudo o que já está sob investigação.”

A fundação também usa uma cláusula específica alertando para seu Código de Ética nos contratos com os fornecedores. “Temos um treinamento anual a distância, obrigatório para funcionários e conselheiros. Além disso, fazemos alerta aos fornecedores e a todos os prestadores de serviços”, conta a Gerente.

Os projetos para aprimorar seu esforço de integridade previstos no Planejamento Estratégico 2018/2019 visam o topo da governança, explica Gouveia. “Trabalhamos para ter uma profissionalização crescente dos membros do Conselho Deliberativo, além de fazer a revisão do Estatuto e o processo de conclusão do Regimento Interno do CD.” Tudo isso pretende blindar ainda mais a Forluz contra interesses que não sejam os da entidade, fortalecendo os órgãos estatutários.

Atualmente, 100% dos conselheiros já são certificados, observa a Gerente. Os indicados pelo patrocinador ou eleitos pelos participantes já conhecem a fundação; nesses casos, o processo de profissionalização é menos de conhecimento técnico e mais voltado a uma compreensão melhor dos conceitos de governança e interesses dos atos regulares de gestão. “O objetivo é capacitar essas pessoas para evitar áreas de sombra, oferecendo melhor conhecimento sobre o papel dos órgãos estatutários.”

Atualização e responsabilidade
Atualmente em fase de revisão para atualizar seu Código de Ética e Conduta, a Volkswagen Previdência Privada (VWPP) tem investido de maneira robusta em treinamento específico sobre o tema para gestores e conselheiros das patrocinadoras, um caminho importante para fortalecer suas práticas.

Embora não tenha um programa de integridade formal, a entidade procura manter uma atuação rigorosa em relação aos princípios de ética, transparência, seriedade e respon¬sabilidade, explica seu Diretor de Administração, Marcelo da Costa Cavalcanti. “Temos a responsabilidade de trabalhar com a consciência previdenciária dos participantes, então esses princípios são aplicados de maneira muito forte. Para tanto, contamos com o apoio de um órgão de Controladoria interna que nos auxilia na pratica das melhores condutas, o que também é objeto de auditorias, internas e externas, tudo em reforço à nossa gestão de transparência”, afirma.

Na atual revisão do Código, estão sendo abordados os temas da sustentabilidade e responsabilidade social, entre outros, assim como as práticas relacionadas à Lei Anticorrupção. “Já estamos enquadrados nas exigências legais, mas julgamos imprescindível fazer uma revisão e atualização do Código, vez que faz parte do nosso plano de ações que constantemente desenvolvemos, sempre em busca de melhorias.”

Além disso, há uma preocupação voltada ao controle dos recursos investidos em ações junto aos participantes e um esforço contínuo para aprimorar a Área de Comunicação. “Nós, dirigentes, temos uma responsabilidade social muito grande diante dos participantes”, diz Cavalcanti.

A entidade, que conta com 23 mil participantes e patrimônio de cerca de R$ 2,7 bilhões, tem trabalhado também de modo permanente para melhorar a transparência e a acessibilidade às informações. O site da VWPP, lançado há seis meses, e o aplicativo, previsto para ser implementado em abril deste ano, são alguns exemplos.

“Além da transparência, um dos nossos principais objetivos é sempre inovar e proporcionar cada vez mais facilidade e autonomia para os participantes que desejam ter acesso rápido e prático às notícias da VWPP, seus investimentos e retornos, políticas, regulamentos, dentre outros serviços”, finaliza Cavalcanti.

Fonte: Revista da Previdência Complementar Ano XXXVII – Número 415 – Março/Abril 2018