Governança e Gestão em Fundos de Pensão: As melhores práticas a serem implantadas (parte 2/5)

As melhores práticas a serem implantadas em Fundos de Pensão

Parte 2: Estrutura de Governança

Os agentes de governança têm papel relevante no fortalecimento e na disseminação da missão, da visão e dos valores da EFPC.

Os exemplos desses membros são fundamentais para a formação de um ambiente ético. Segundo o Código IBGC:

É fundamental que os agentes de governança estabeleçam estratégias de comunicação e programas de treinamento com a finalidade de disseminar, entre as partes interessadas, políticas, procedimentos, normas e práticas baseadas no código de conduta da organização. A essas medidas devem estar associados processos e indicadores formais, a fim de viabilizar o monitoramento dos padrões de conduta adotados, concorrendo para um efetivo engajamento da alta administração nos mecanismos de conformidade da organização e possibilitando que eventuais desvios possam ser evitados ou identificados, corrigidos e, eventualmente, punidos.

O conselho deliberativo é o órgão colegiado máximo, responsável pela definição das políticas gerais de administração da entidade e de seus planos de benefícios, sobretudo em relação ao seu direcionamento estratégico. Ele tem o papel de guardião da missão, do objeto social, e dos valores da entidade, competindo ainda, segundo o melhor interesse da organização, supervisionar os atos dos dirigentes, funcionando como ligação entre a entidade e seus participantes e patrocinadores. De acordo com o Código IBGC:

O conselho deve sempre decidir em favor do melhor interesse da organização como um todo, independentemente das partes que indicaram ou elegeram seus membros. Ele deve exercer suas atribuições considerando o objeto social da organização, sua viabilidade no longo prazo e os impactos decorrentes de suas atividades, produtos e serviços na sociedade e em suas partes interessadas (externalidades).

            Outro elemento fundamental é a necessária independência dos conselheiros, que devem atuar de forma essencialmente técnica, com equilíbrio, isenção emocional, e livre de interferências advindas de relacionamentos profissionais ou pessoais. Desse modo indica o Guia Previc de Melhores Práticas em Fundos de Pensão:

O exercício da atividade de conselheiro e de dirigente deve ser feito em prol dos 25 planos de benefícios e da entidade, evitando-se que o mesmo seja feito em benefício próprio ou de um grupo, evitando potencial conflito de interesses. Conselheiros e dirigentes, independente de indicação ou eleição, depois de empossados nos respectivos cargos, passam a representar a entidade e os planos de benefícios. Esses requisitos se aplicam ainda aos membros dos comitês constituídos e destinados a realizar a gestão específica de planos de benefícios.

O conselho fiscal é parte integrante da governança das EFPC e tem como missão fundamental sustentar a confiança dos participantes e dos patrocinadores, na medida em que exerce funções de supervisão e controle interno, bem como de monitoramento e avaliação dos resultados. Suas principais atribuições são:

• Proteger os direitos dos participantes, buscando reduzir as assimetrias de informações;
• Zelar pela correta aplicação dos recursos garantidores (investimentos), sob o ponto de vista da lisura e da eficiência;
• Opinar pela suficiência e qualidade dos controles internos referentes à gestão dos ativos e passivos;
• Examinar a legalidade e regularidade das decisões e dos procedimentos, fiscalizando a administração;
• Avaliar as demonstrações contábeis e os demonstrativos financeiros e as prestações de contas anuais da entidade;
• Zelar pela qualidade dos processos, dos dados e relatórios gerencias, e
• Manifestar sobre a aderência das premissas e hipóteses atuariais.

Sobre a relação entre o conselho fiscal, a auditoria e o conselho deliberativo, o Guia Previc de Governança assim norteia:

87 O conselho fiscal não substitui a área de auditoria interna. A auditoria é órgão de controle que se reporta ao conselho deliberativo, e o conselho fiscal é a instância de fiscalização com atribuições definidas em normas, não se subordinando ao conselho deliberativo.           

O conselheiro fiscal deve ter como premissa para sua atuação a independência por meio da sua competência e integridade, buscando sempre fortalecer o processo decisório e consequentemente a governança. Deve zelar pelo caráter privado das reservas individuais dos participantes, considerando estas como um patrimônio de afetação que deve ser livre de ingerências e conflitos de interesses.

Sobre o conselho fiscal, o Guia Previc de Governança estabelece:

81. A legislação atribui ao conselho fiscal das EFPC um papel de extrema relevância e fidúcia, que é o de exercer o controle interno, fiscalizar e emitir relatórios, manifestando-se perante a entidade, seus participantes e assistidos, patrocinadores e instituidores.

82. Os conselheiros devem assumir a responsabilidade sobre o efetivo controle da EFPC, alertar sobre qualquer desvio e recomendar providências para a melhoria de sua gestão. Devem, ainda, elaborar relatórios sobre sua administração, sobre os aspectos organizacionais, contábeis, econômico-financeiros e atuariais, monitorar os indicadores de gestão das despesas administrativas, avaliando as metas estabelecidas e emitir parecer conclusivo sobre suas demonstrações contábeis.

(...)

84. O conselho fiscal não deve exercer atividades operacionais, mantendo sua independência em relação aos demais órgãos de governança, e não se subordinando a nenhum deles.

Em sua atividade finalística, o conselho fiscal deve comunicar eventuais irregularidades e indicar ou requerer aprimoramentos na gestão, sem se imiscuir em aspectos operacionais.

A diretoria executiva é o órgão responsável pela administração da entidade, devendo exercer suas funções de acordo com as políticas e diretrizes definidas pelo conselho deliberativo. A diretoria executa a estratégia aprovada pelo conselho, viabiliza e dissemina a missão, visão e os valores da entidade, sendo a responsável pela proposição e implementação dos processos operacionais de trabalho, notadamente os relacionados à gestão de riscos e conformidade legal e às demais normas internas a que está submetida a entidade.

Na qualidade de administradores, os diretores possuem deveres fiduciários e devem prestar contas aos conselhos deliberativo e fiscal, bem como às demais partes envolvidas (participantes e patrocinadores). Como boa prática, a diretoria deve estabelecer processos, políticas e indicadores que assegurem condições de avaliar objetivamente o desempenho da entidade. O Código IBGC orienta dessa maneira:

A diretoria deve disseminar a cultura organizacional, reforçando seus valores e princípios, desdobra-los em políticas, práticas e procedimentos formais e estabelecer formas de monitorar, permanentemente, se as suas decisões, ações e impactos estão alinhados a eles. Em caso de desvios, deve propor as medidas corretivas e, em última instancia, punitivas, previstas no código de conduta.

            Nesse ponto é importante enfatizar os papéis da governança em estabelecer estratégias por meio da avaliação, do direcionamento e do monitoramento, para que, de outro lado, os gestores atuem com os atos de planejamento, execução, controle e ação; e nesse ciclo prestem contas aos agentes de governança.

A Resolução CGPC nº 13, de 1 de outubro de 2004, define como imprescindível a competência técnica e gerencial, compatível com a exigência legal e estatutária e com a complexidade das funções exercidas em todos os níveis da administração da EFPC, mantendo-se os conselheiros, diretores e empregados permanentemente atualizados em todas as matérias pertinentes às suas responsabilidades.

Os dirigentes devem possuir reputação ilibada e ser, sobretudo, profissionais com experiência em gestão de fundos de pensão, dada a complexidade da matéria, não comportando ensaio de iniciantes.

Neste sentido, ter um eficiente plano de capacitação de pessoas contribui para o processo de aprendizado e qualificação, o que permite melhor avaliar, controlar e mitigar os riscos aos quais as entidades e os planos de benefícios estão expostos.

Fonte: Luís Ronaldo M. Angoti, Thiago Feran F. Araújo e JUS (05/2019)
Nota da Redação: O artigo seguirá em outras 3 postagens deste blog Aposentelecom.