Governança e Gestão em Fundos de Pensão: As melhores práticas a serem implantadas (parte 3/5)

As melhores práticas a serem implantadas em Fundos de Pensão

Parte 3: Mecanismos de Governança

 Os mecanismos de governança correspondem a ferramentas que ajudam as EFPC a colocar em prática o seu modelo de governança, entre os quais se destacam:

·        Gestão de riscos e controles internos;

·        Integridade e compliance;

·        Auditoria interna;

·        Auditoria independente;

·        Comitê de auditoria;

·        Planejamento estratégico;

·        Gestão por processos;

·        Processo decisório, e

·        Transparência e comunicação

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Processo DECISÓRIO

Alguns fundos de pensão brasileiros adotam a prática de paridade nas decisões da diretoria e do conselho deliberativo. Essa ausência do voto de minerva (de desempate) incentiva uma maior discussão e a busca de consenso nos temas importantes, e de certo modo efetiva a gestão compartilhada.

Isso aprimora os mecanismos de governança, blindando e democratizando o processo decisório a partir da exigência de voto da maioria absoluta dos membros dos colegiados, sobretudo para alguns temas que afetam tanto participantes quanto patrocinadores, tais como:

• Alteração do Estatuto e de Regulamentos dos planos;
• Política de Investimentos e de Alçadas;
• Orçamento Anual e Plano de Custeio dos planos, e
• Planejamento Estratégico e nomeação/exoneração de dirigentes.

Neste item passamos a abordar as melhores práticas de registro de reuniões, de documentação e de divulgação dos atos e fluxo decisório. Compete aos agentes de governança auxiliar na promoção da documentação e na confiabilidade das informações visando o fornecimento de subsídios para a tomada de decisões gerenciais, para a avaliação dos resultados obtidos e para a proposição de melhorias das políticas gerenciais voltadas às unidades internas.

 Uma das funções da EFPC é gerir recursos dos planos de benefícios, impondo-se o dever de tomar decisões fundamentadas e independentes. É recomendável que os processos de tomada de decisões sejam acessíveis aos participantes e patrocinadores, como forma de se garantir a transparência na relação com a entidade e minimizar situações  que possam gerar conflito de interesses.

Nessa linha, uma boa prática é a publicação das atas com os votos individualizados dos dirigentes e conselheiros (exemplo de boa governança em empresas do Novo Mercado), acompanhado da devida fundamentação nos casos em que se requerer, prática que deve ser incluída na política de transparência da organização. Conhecer o perfil de risco e as funções dos agentes de governança, bem como adotar sempre padrões éticos, é essencial para que decisões sejam fundamentadas e tomadas de forma consistente.

Neste contexto, é salutar que haja norma interna que defina o processo decisório e estabeleça as competências dos órgãos da estrutura organizacional, com segregação de funções de modo claro e objetivo das atribuições e responsabilidades de cada cargo e unidade. Esta delimitação de forma motivada favorece a adoção de comportamentos pautados pela ética, transparência e boa comunicação, além da mitigação do risco operacional.

Sobre as técnicas de reuniões, o Código do IBGC assim orienta:

Material e preparação para as reuniões

Práticas

a) A secretaria de governança ou, na sua ausência, o responsável definido pelo conselho de administração, deve garantir que os conselheiros recebam os materiais com, no mínimo, sete dias de antecedência. A documentação deve ser clara e em quantidade adequada. As propostas para deliberação devem ser devidamente fundamentadas pela diretoria e examinadas pelos conselheiros. A diretoria executiva deve, previamente à reunião, esclarecer eventuais dúvidas.

b) Os conselheiros devem poder identificar, com clareza e objetividade, o assunto a ser deliberado e eventuais pontos de atenção. Como regra geral, o material de cada tema para deliberação do conselho deve ser precedido de um sumário, bem como de uma recomendação de voto elaborada e fundamentada pela diretoria.

c) Os conselheiros devem ter acesso aos documentos societários pertinentes para a deliberação, tais como estatuto/contrato social, atas de reuniões anteriores do conselho e de assembleias gerais, manifestações de comitês ou do conselho fiscal. Os administradores e conselheiros fiscais da organização devem estar disponíveis para comparecer e esclarecer os assuntos que serão o objeto de deliberação pelo conselho.

E sobre a divulgação dos atos e decisões, assim ensina o mencionado Código IBGC:

Elaboração e divulgação das atas

Práticas

a) As atas de reunião do conselho devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, as abstenções de voto, as responsabilidades atribuídas e os prazos fixados. Recomenda-se que todos os elementos disponíveis para subsidiar as decisões sejam devidamente registrados.

b) Ao fim da reunião, a ata deve ser lida, aprovada e assinada por todos os conselheiros presentes. Caso isso não seja possível, o responsável definido pelo conselho de administração deve assegurar-se de que a ata seja circulada para todos os conselheiros, preferencialmente, em até dois dias, para comentários, sugestões e aprovação. Uma vez aprovada e assinada por todos os conselheiros, a secretaria de governança deve providenciar a divulgação da ata.

c) Deve-se, ainda, assegurar o registro nos órgãos competentes e o arquivamento das atas tempestivamente, assim como o encaminhamento das decisões ao diretor-presidente e o acompanhamento das solicitações do conselho. Recomenda-se que as atas sejam divulgadas no website da organização, com exceção de eventuais trechos que tratem de temas confidenciais.

d) Votos divergentes e quaisquer informações relevantes devem constar na ata. A integridade da ata em relação aos fatos ocorridos nas reuniões do conselho formaliza as decisões tomadas pelo colegiado e demonstra a diligência de cada um dos conselheiros.

A adoção desses procedimentos e controles busca uma padronização na tomada de decisões e visa mitigar riscos e reduzir o grau de subjetividade.

TRANSPARÊNCIA E COMUNICAÇÃO

A Constituição estabelece que lei complementar deve assegurar ao participante pleno acesso às informações relativas à gestão de seus respectivos planos de benefícios. Regulamentando este dispositivo, a Lei Complementar n° 109, de 29 de maio de 2001, reforça o comando constitucional e remete ao órgão regulador do sistema de previdência a disciplina acerca das condições de transparência e acesso às informações.

Com isso, foi editada a Resolução CGPC nº 23, de 6 de dezembro de 2006, que conforme sua ementa, dispõe sobre os procedimentos a serem observados pelas entidades na divulgação de informações aos participantes e assistidos dos planos de benefícios de caráter previdenciário que administram. Nos artigos abaixo, a norma faz referência ao que deve ser disponibilizado:

Art. 2º A todo pretendente deve ser disponibilizado e a todo participante entregue, quando de sua inscrição no plano de benefícios:

I - certificado onde estarão indicados os requisitos que regulam a admissão e a manutenção da qualidade de participante, bem como os requisitos de elegibilidade e a forma de cálculo de benefícios;

II - cópia do estatuto da EFPC e do regulamento do plano de benefícios; e 

III - material explicativo que descreva, em linguagem simples e precisa, as características do plano.

(...) 

Art. 3º As EFPC deverão elaborar relatório anual de informações, que deverá conter, no mínimo:

 I - demonstrações contábeis consolidadas, por plano de benefícios, os pareceres e as manifestações exigidas, previstos no item 17 do Anexo “C” da Resolução CGPC nº 28, de 26 de janeiro de 2009;

II - informações referentes à política de investimentos referida no art. 3º da Resolução CGPC nº 7, de 4 de dezembro de 2003, aprovada no ano a que se refere o relatório;

III - relatório resumo das informações sobre o demonstrativo de investimentos;

IV - parecer atuarial do plano de benefícios, com conteúdo previsto em normas específicas, incluindo as hipóteses atuariais e respectivos fundamentos, bem como informações circunstanciadas sobre a situação atuarial do plano de benefícios, dispondo, quando for o caso, sobre superávit e déficit do plano, bem como sobre suas causas e equacionamento;

V - informações segregadas sobre as despesas do plano de benefícios, referidas no parágrafo único do art. 17 da Resolução CGPC nº 13, de 1º de Outubro de 2004;

VI - informações relativas às alterações de Estatuto e Regulamento ocorridas no ano a que se refere o relatório; e

VII - outros documentos previstos em ato da PREVIC.

O relatório anual de informações deve conter dados que permitam a análise clara e precisa da situação patrimonial do plano, da política e dos resultados dos investimentos, das despesas administrativas e com investimentos e da situação atuarial do plano de benefícios. Além disso, a resolução traz cláusula aberta determinando que outras informações de interesse do participante devam ser prestadas no prazo máximo de trinta dias, contados a partir da data da formalização do pedido.

                   É recomendável que a EFPC use linguagem clara e acessível, que seja tempestiva, e que as informações de ordem geral sejam disponibilizadas independentemente de solicitações.  

Fonte: Luís Ronaldo M. Angoti, Thiago Feran F. Araújo e JUS (05/2019)

Nota da Redação: O artigo seguirá em outras 2 postagens deste blog Aposentelecom.