Fundos de Pensão: Governança de conselhos de fundo de pensão pode ser aprimorada, mas não com membros com conflitos de interesse

Grupo de participantes da Petros questiona indicação da Petrobras para conselho da fundação 

Os fundos de pensão aumentaram os critérios de governança depois dos escândalos do passado e muitos deles buscaram a profissionalização de suas diretorias. Na visão de especialistas ouvidos pelo Valor, ainda cabem aprimoramentos. Seria o caso de mudanças nos conselhos deliberativos, com a inclusão, por exemplo, de membros independentes, tal e qual o board de uma companhia aberta.  

Isso poderia mitigar questionamentos como o que ocorre atualmente na Petros (fundo de pensão de funcionários da Petrobras). Um grupo de participantes alega que há conflito de interesses na indicação, pela patrocinadora, do gerente-geral jurídico da Petrobras para o conselho da fundação. Na visão deles, isso ocorre porque o executivo advoga contra o fundo de pensão nos processos judiciais em que representa a Petrobras. Hoje, pela legislação, os conselhos das fundações que pertencem a estatais têm o mesmo número de membros eleitos por representantes e indicados pelo patrocinador.   

O entendimento destes participantes é o de que, como conselheiro deliberativo da fundação, Hélio Siqueira Júnior deveria zelar pelos interesses dos associados e assistidos do fundo de pensão. Uma interpelação judicial elaborada pelo escritório Gentili & Ruivo considera que as regras do próprio fundo de pensão vedam aos conselheiros práticas que possam configurar conflito de interesses. O estatuto da fundação aponta que existe conflito de interesses quando há atuação em processos ou atos que envolvam a tomada de decisões. Desde 2017, o fundo de pensão possui uma Política de Conflito de Interesses, que trata de situações de “estreito relacionamento e incompatibilidade de atribuições”.  

Procurada, a Petros disse que conta com normativos que “asseguram as boas práticas de governança, evitando qualquer tipo de situação que envolva conflito de interesses”. Segundo a entidade, todos os membros de órgãos colegiados são impedidos de participar de deliberações “sempre que configurada parte interessada”.  

“Se essa tese de conflito de interesses desse conselheiro fizesse sentido, os participantes eleitos também estariam conflitados”, disse um dirigente de um grande fundo de pensão, que pediu para não ser identificado. Hipoteticamente, poderia haver conflito no caso de uma decisão sobre contribuições extraordinárias em caso de déficit, se estivessem em desacordo com o entendimento dos participantes, comparou.   

A solução, pelo menos em parte, poderia estar na indicação de membros independentes, defendem dirigentes de fundos de pensão ouvidos pelo Valor. A discussão não é recente. Em abril de 2016, um projeto de lei sobre o assunto foi enviado ao Congresso Nacional, mas não avançou. O texto previa que a lei complementar 108 fosse alterada para aprimorar dispositivos de governança das fundações, com a possibilidade de indicação de membros independentes.  

A distribuição entre os conselheiros eleitos, indicados e independentes seria paritária. No momento, as regras do setor devem ser alteradas para aproximar as regras da previdência aberta e da fechada. Apesar de não haver previsão, seria uma oportunidade para discutir o assunto.  

Nas companhias abertas há discussões sobre o grau de independência dos conselheiros de administração. Para mitigar isso, poderia caber ao órgão que fiscaliza as fundações, a Previc, elencar os critérios de independência, sugere uma fonte do setor. A Abrapp, associação que representa o setor, é a favor das mudanças. “Hoje, as entidades sistemicamente importantes são obrigadas a ter comitês de auditoria. E algumas estão contratando profissionais independentes. Acho que para os conselheiros esse também será caminho”, disse o presidente da entidade, Luís Ricardo Martins.

Fonte: Valor (01/06/2021)