O UMB Bank afirma que as regras para a venda, feitas pela Oi, limitam a competição
A juíza Simone Gastesi Chevrand, da 7ª Vara Empresarial do Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro, negou pedido para suspender a Assembleia Geral Extraordinária da V.tal, controlada pelo BTG Pactual. A solicitação foi feita pelo UMB Bank, que atua como trustee de parte dos credores responsáveis por financiar a Oi durante a recuperação judicial, entre eles a gestora norte-americana Pimco.
A juíza disse que o pedido foi formulado por via inadequada, já que a V.tal não integra o polo do processo de recuperação judicial da Oi, e que não ficou demonstrado risco concreto ou imediato às garantias dos credores. Segundo a magistrada, o eventual prejuízo era hipotético, enquanto a suspensão da assembleia poderia gerar impacto direto a terceiros que não participam do processo.
O pedido foi motivado por um aumento de capital a ser deliberado na assembleia, que, segundo o UMB, poderia afetar o valor das ações dadas em garantia e interferir na futura venda da participação da Oi na V.tal. A participação da Oi na V.tal corresponde a 27,26%.
O UMB Bank afirma que as regras para a venda, feitas pela Oi a partir do gestor judicial Bruno Rezende, limitam a competição e abrem espaço para uma única proposta ou para ofertas abaixo do valor econômico real, na casa dos 12,3 bilhões de reais.
Os credores afirmam que o cronograma é incompatível com a complexidade do ativo e com o volume de informações necessárias para uma análise adequada. Segundo eles, os prazos curtos, agenda comprimida e feriados, como o Carnaval, afastam potenciais interessados e favorecem compradores que já estejam previamente engajados ou em posição privilegiada de acesso às informações internas da companhia.
Os credores também criticam a forma de pagamento. O edital prevê pagamento à vista, em dinheiro, e veda propostas com parcelamento, troca de ativos, compensações ou uso de créditos. Segundo o UMB Bank, contudo, o Plano de Recuperação Judicial não diz que a alienação da participação da Oi na V.tal só ocorra com pagamento à vista e em dinheiro.
Os credores defendem a possibilidade de uso de créditos como forma de pagamento, numa operação conhecida como credit bid. Para eles, excluir essa opção favorece uma venda forçada em dinheiro, potencialmente com deságio relevante, sem ganho claro para a recuperação. Mas há um problema: os créditos que pertencem a esses credores não chegam aos 12 bilhões de reais. Parte deles, inclusive, esta arrestado pela justiça trabalhista.
As críticas alcançam o gestor judicial. O UMB afirma que há risco de conflito de interesses na condução do processo de alienação da UPI V.tal, ao sustentar que o gestor extrapolou funções e passou a exercer papel ativo na estruturação da venda. Os credores também acusam Rezende de ter interesse direto na rápida conclusão da alienação, em razão da forma de remuneração prevista.
A Oi e o gestor judicial rechaçam essas acusações. A companhia sustenta que o edital da UPI V.tal reflete exatamente o que foi aprovado no plano de recuperação, com pagamento à vista e em dinheiro como regra, e que qualquer tentativa de impor o uso de créditos como forma de pagamento representa alteração material das condições pactuadas. Em relação ao gestor judicial, a Oi afirma que sua atuação se limita ao cumprimento das atribuições legais e à viabilização das medidas necessárias à execução do plano, sem conflito de interesses.
Leia a decisão judicial:
Nesta data, faço os autos conclusos ao MM. Dr. Juiz Simone Gastesi Chevrand Em 06/02/2026
Decisão Processo nº 0090940-03.2023.8.19.0001 (DCP)
Em que pese ainda não tenha decorrido prazo para maior parte das manifestações determinadas no ID 129633, especialmente no que toca à sua última parte (item ¿VIII¿), e já tendo sido apresentada manifestação da gestão judicial, passo a analisar o requerido por UMB, que atribui urgência à questão trazida.
No ID 129099, UMB Bank, N.A., na qualidade de credor garantido por ações de emissão da V.Tal, pede a suspensão da Assembléia Geral Extraordinária por ela publicada a se realizar em 10 de fevereiro de 2026, até que o Juízo e ¿demais legitimados disponham de informações mínimas necessárias à avaliação¿ do impacto do aumento de capital da empresa a ser nela deliberado sobre suas ações.
Diz que a V.Tal convocou AGE para 10.02.2026 na qual irá deliberar sobre aumento de capital social. Todavia, não foram disponibilizadas informações sobre os termos em que isto ocorrerá, a despeito de instado o gestor judicial para tanto.
Esclarece que é credor de obrigação restruturada, correspondente ao ¿Novo Financiamento ¿ Credores Opção de Restruturação I¿ (cláusula 4.2.2 do Plano) e teve constituídas em seu favor garantias dentre as quais está a alienação fiduciária das ações de emissão da V.Tal, hoje detidas pela Oi e pela Rio Alto Investimentos e Participações S.A.
Aduz que o Plano autoriza a alienação dessas ações como unidade produtiva isolada, compondo a UPI V.Tal que será realizada em breve futuro. E que no respectivo contrato de alienação fiduciária, ficou estabelecido que toda participação das fiduciantes deverá continuar representando, pelo menos, 27,5% do capital social da V.Tal., incumbindo a Oi preservar esse valor. Ademais, devem Oi e Rio Alto exercerem direitos políticos relativos às ações alienadas diante de algum evento.
Nada obstante tenha notificado a Oi para solicitar informações acerca das providencias necessárias a serem adotadas, não obteve atenção do Gestor judicial para nenhum dos pontos que elenca em sua petição.
Aponta que o aumento de capital da V.Tal pode importar em redução do valor de mercado de suas ações, depreciar a garantia fiduciária e afetar diretamente o valor da UPI V.Tal, em prejuízo inclusive da recuperanda.
Foi instado a manifestar-se acerca do pedido o sr. Gestor Judicial.
Veio a manifestação da Recuperanda (ID 129705) e da Gestão Judicial (ID 129753).
As recuperandas refutam o requerido pela UMB. Defendem que o aumento de capital da V.Tal destina-se unicamente a ajustar remuneração de seus executivos, como consta do edital publicado em 20.01.2026, de conhecimento do Fundo. Por este motivo, a Oi e a Rio Alto não detém direito de preferência a ser exercido e, por consequência, não há direito subsequente dos bondholders, como previsto pelo art. 171, §3º da LSA.
Acrescenta que o aumento de capital V.Tal está prevista para 0,045%, o que não representa impacto na participação societária detida pela Oi ou Rio Alto.
Ademais, a Indenture Notas 2027 afasta a incidência de seus mecanismos à situação como a narrada. Ou seja, a existência de direito de preferência é condição para que determinado aumento de capital seja enquadrado como um `V.Tal capital increase¿ para fins dos direitos previstos na Indenture e na Side Letter. E ausente a condição, como ocorre nos aumentos de capital vinculados a SPOs, não se aplica o regime contratual invocado pela UMB. Pois bem. Analiso tão somente esta questão, ante alegação de urgência e iminência da realização da AGE indicada, sendo certo que uma vez publicada a presente, os autos deverão retornar para análise dos demais pontos pendentes.
Como sói acontecer no âmbito deste processo, inúmeras petições a ele são dirigidas a todo tempo, em muito dificultando seu processamento. Já há diversas petições pendentes de análise juntadas e ainda outras não juntadas, porém com existência acusada pelo sistema. Dentre elas se destaca a manifestação da UMB sobre resposta dada pela OI acerca do ponto nodal a que se refere a presente decisão. Em sua petição - cuja juntada desde já fica determinada ¿ se manifesta no sentido de concordar com algumas das possíveis posturas a serem adotadas pela OI na AGE a se realizar amanhã, dia 10.02.2026, opondo-se a outras e, por isso, insiste na suspensão da AGE enquanto não seja tudo elucidado. Ao ver deste Juízo, não há o direito defendido pela UMB de obter a suspensão da AGE em tela.
De saída, tem-se que a UMB, na condição de credora de dívidas reestruturadas do Grupo Oi, com garantia de alienação fiduciária da participação acionária da recuperanda na V.Tal, deduz pedido direcionado exclusivamente a Oi para que se determine suspensão de Assembléia Geral Extraordinária de empresa cujas ações titulariza, enquanto não obtenha integralidade de informações sobre teor do ato. E isto ao fundamento das repercussões eventualmente negativas que a assembléia em questão possa lhe trazer. Ou seja, no âmbito do processo de recuperação judicial do Grupo Oi ¿ e não em sede própria, sem dirigir pedidos aos demais credores fiduciários, a outros acionistas (especialmente Rio Alto) e, ainda mais, sequer a própria V.Tal (empresa que busca o aumento de seu capital social), quer a todos eles atingir.
Decerto a pretensão de obter judicialmente a suspensão de uma AGE da V.Tal teria, necessariamente, que ser deduzida em ação na qual a V.Tal fizesse parte. E isto é elementar, porquanto não se pode atingir pessoas que não integrem processo por decisões nele proferidas. Portanto, o pedido deduzido incidentalmente a este processo de atingir pessoas que não o integram, importa não só vício formal como viola princípio constitucional do devido processo legal.
Por só isto, não poderia ser acolhido. De toda sorte, analiso a alegada violação a suposto dever de informação, pela gestão judicial, assim como perpasso pelo invocado direito de orientar e conduzir voto em AGE. A OI, em sua petição, bem esclareceu que não há risco de serem atingidos bondholders - não só a UMB como também outros investidores na RJ com obrigações reestruturadas. Informa que a AGE deliberará sobre aumento de capital que não impactará minimamente no valor das ações detidas pela OI na V.Tal, mas sim se destina a tratar de assunto que não enseja direito a voto pelo acionista, tampouco a veto. De modo que se não poderá o acionista votar, por evidente não há direito a orientação de voto pelo credor fiduciário.
Segundo as recuperandas, na AGE em tela se deliberará sobre reajuste de remuneração de seus executivos, conforme publicado no respectivo edital e que, por isso, é de conhecimento do Fundo. Por sua vez, a inexistência do direito a voto decorreria da vedação inserta no art. 171, §3º da LSA. Outrossim, o aumento de capital será de apenas 0,045% do capital social e isto não impacta a participação societária da Oi na V.Tal. Tenho que além de inexistir direito a suspender ato que atinge inúmeros personagens que não estão integrados diretamente a este processo (V.Tal, Rio Alto etc, diga-se novamente), a situação está razoavelmente esclarecida pela recuperanda e não há plausibilidade na tese de o que virá a ser deliberado impactar na garantia da UMB. Acrescento a isto ponto bastante conhecido.
Diante de semelhante hipótese aqui traçada, a solução é de aguardar-se conclusão da AGE impugnada para, somente então, acaso dela vir a decorrer lesão, disto tratar. Ou seja, o apontado prejuízo é meramente hipotético. E diante disto, não há que se falar em ocasionar maior repercussão como a pretendida: de suspensão de uma AGE pois, aí sim, o prejuízo seria concreto e atingiria pessoas que não estão representadas neste processo.
De outro lado, conforme demonstra a recuperanda, a deliberação acerca da realização da iminente AGE foi prevista em 2022, em ato também publicado e de ciência por todos.
Sendo assim, não há adequação da via eleita, tampouco verossimilhança das alegações do requerente ou periculum in mora. Ao revés, o risco é inverso de ser ocasionado prejuízo a todos aqueles que participarão da AGE e nela tem interesse e que neste processo não figuram.
Por fim, não vislumbro, por ora, má fé da parte do requerente, à medida que o conteúdo do edital aparenta ser realmente amplo, sem maiores especificações acerca das matérias a serem debatidas em AGE.
À conta do exposto, INDEFIRO o requerido por UMB. Publicada a presente, retornem para análise de todo o mais pendente. Rio de Janeiro, 09/02/2026. Simone Gastesi Chevrand - Juiz Titular
Fonte: O Bastidor (10/02/2016)
Nota da Redação: Alguém aposta contra a V.Tal e BTG saírem como os maiores beneficiários da venda da parte da Oi na V.tal?
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