Patrocinadora Sistel?: A captura progressiva da Oi pelo banco BTG de Esteves, através da V.tal

A história da transferência de uma infraestrutura crítica nacional de comunicações para um banco de investimentos

Está prestes a começar, na Justiça de Nova York, uma disputa com potencial para redesenhar a recuperação judicial da Oi e abalar o império de telecomunicações construído pelo BTG de André Esteves por meio da antiga campeã nacional.

Trata-se do pedido de proteção da nova administração da Oi junto a uma corte de falências americana pelo mecanismo do Chapter 11. Apesar dos protestos do BTG, a medida foi autorizada pela juíza responsável pela recuperação judicial da Oi, que corre no Rio de Janeiro. A depender do desenrolar da ação em Nova York, a Oi pode conseguir, no exterior, o que jamais obteve no Brasil: proteção contra um parceiro que, com o tempo, tornou-se, segundo documentos do caso e a visão da nova Oi, um predador corporativo – no caso, o BTG.

O imenso conjunto de documentos que será levado a Nova York, ao qual o Bastidor teve acesso, expõe a anatomia daquela que provavelmente é a maior e mais lucrativa transferência de ativos estratégicos da história corporativa brasileira. São papeis internos da Oi, memorandos, contratos, transações e demais instrumentos legais da antiga Telecom. A maioria deles estão presentes, também, nos dois processos de recuperação judicial da Oi – o maior do tipo na América Latina.

Analisados em conjunto, os documentos revelam que, entre 2021 e 2025, o BTG, aproveitando-se da agonia financeira da Oi e dos mecanismos de proteção da recuperação judicial, assumiu o controle da maior rede de fibra ótica do país — 400 mil quilômetros de infraestrutura avaliada em quase 13 bilhões de reais — pagando uma fração desse valor e em condições extraordinariamente favoráveis. É a empresa que hoje se chama V.Tal.

Não foi uma compra. Foi uma captura por meio, sobretudo, de manobras financeiras e jurídicas com dívidas: uma sequência calculada de transações com pouco ou nenhum dinheiro, que transferiu não apenas a rede, mas também os 4 milhões de clientes de banda larga e até mesmo a valiosa sucata de cobre da empresa.

A operação foi além da simples aquisição de ativos. O BTG estruturou os negócios de forma a manter a Oi em estado de dependência permanente, amarrada por contratos de longo prazo que consomem seu fluxo de caixa enquanto a impedem de competir efetivamente. A empresa que já foi a maior operadora de telecomunicações do Brasil tornou-se inquilina de sua própria infraestrutura, pagando mensalmente ao BTG pelo direito de usar a rede que construiu ao longo de décadas. Cada transação aprofundou essa dependência: a venda da V.tal criou os contratos de capacidade; a venda da ClientCo (a base de 4 milhões de clientes) eliminou a base de receita; a venda do cobre trocou ativos tangíveis por descontos em dívidas futuras.

O resultado é uma estrutura de dívida e operação que torna inevitável a transferência completa do controle ao BTG. A Oi deve hoje 34,6 bilhões de reais a credores privados e outros 8,7 bilhões ao governo federal. Sua única fonte substancial de valor — a participação remanescente de 27,5 por cento na V.tal — está comprometida pela necessidade de pagar o financiamento DIP que vence em 2027. O próprio plano de recuperação judicial determina a venda dessas ações, e o BTG, como controlador da V.tal e credor superprioritário da operação, está posicionado como comprador natural. Se e quando essa última peça se mover, o banco terá completado a captura total de uma infraestrutura que o Estado brasileiro levou um século para construir.

A última trava

No caminho do plano de André Esteves, está, agora, a trava da Justiça de Nova York. Mês passado, ao avaliarem que a Oi, ou o que sobrou dela, não sobreviverá por muito tempo, os novos administradores da empresa buscaram na Justiça do Rio de Janeiro a autorização para protocolar um pedido de recuperação sob o Chapter 11 nos Estados Unidos. Alegaram que a complexidade das dívidas internacionais da Oi exigia proteção em múltiplas jurisdições.

A reação da V.tal foi imediata e reveladora. O BTG, por meio de sua controlada, peticionou ao juízo da 7ª Vara Empresarial argumentando que permitir o Chapter 11 seria uma violação da lei brasileira de recuperação judicial – uma tentativa de contornar o prazo de cinco anos entre pedidos de recuperação. Disse que a medida criaria o risco de um tribunal americano bloquear vendas de ativos já aprovadas no Brasil.

A juíza Simone Gastesi Chevrand proferiu uma decisão salomônica. Reconheceu o direito fundamental da Oi de buscar proteção legal em qualquer jurisdição, recusando-se a emitir uma ordem bloqueando formalmente o pedido nos Estados Unidos. Mas, atendendo parcialmente aos argumentos da V.tal sobre o risco de conflito jurisdicional, determinou que o tribunal brasileiro se comunicaria oficialmente com a corte de falências de Nova York para garantir que esta compreenda a situação no Brasil antes de tomar qualquer decisão. Era um não que parecia sim, ou um sim cercado de advertências — típico do intrincado jogo jurídico que caracteriza a recuperação da Oi.

O que pode resultar do processo americano permanece incerto, mas uma coisa é clara: qualquer reestruturação adicional terá que lidar com o fato consumado de que os ativos produtivos da Oi já foram transferidos. O BTG não apenas comprou uma empresa; redesenhou o mapa das telecomunicações brasileiras, e o fez com o aval dos tribunais e reguladores que deveriam proteger o interesse público. Em momentos-chave, o BTG de Esteves também obteve medidas favoráveis da Advocacia-Geral da União de Jorge Messias e do Tribunal de Contas da União então presidido por Bruno Dantas.

Caso a ação em Nova York não prospere, e diante da aparente concordância do governo Lula, provavelmente antes de 2027 o Brasil terá testemunhado a transferência completa de sua infraestrutura digital crítica das mãos de uma operadora nacional para o portfólio de um banco de investimentos. É o tipo de operação que, décadas atrás, seria considerada impossível. Hoje, é apenas negócios.

O avanço do BTG

Quando o BTG se aproximou da Oi, em 2021, encontrou uma empresa em estado terminal. A antiga monopolista estatal, privatizada em 1998 com a promessa de modernizar as telecomunicações brasileiras, acumulava cinco anos de recuperação judicial — a maior da história latino-americana, com dívidas superiores a 65 bilhões de reais. O plano aprovado em 2016 previa a venda de ativos por meio de Unidades Produtivas Isoladas, mecanismo legal que permitia transferir propriedades livres das dívidas da empresa-mãe. Era a proteção perfeita para compradores interessados em ativos, não em passivos.

A rede de fibra ótica da Oi representava seu único ativo verdadeiramente valioso: 400 mil quilômetros de cabos percorrendo o território nacional, conectando milhões de residências e empresas. Enquanto a empresa sangrava caixa — perdendo 2 bilhões de reais apenas em 2020 — e via sua base de clientes móveis evaporar após a venda dessa operação para Claro, Vivo e TIM, a infraestrutura de fibra mantinha seu valor estratégico. O BTG compreendeu que poderia extrair esse ativo do corpo moribundo da Oi, mas precisaria fazer isso de forma a maximizar seu ganho enquanto minimizava seu risco e desembolso. Naquele momento, o banco já era um grande player de infraestrutura de telecomunicações, por meio da Globenet, empresa de cabos submarinos.

A transação anunciada em julho de 2021 parecia direta: o BTG, por meio de fundos que administrava, compraria 57,9 por cento da nova empresa de fibra, batizada V.tal, por 12,9 bilhões de reais. Mas entre o anúncio e o fechamento em junho de 2022, onze meses de “negociações intensas e extensivas” transformaram completamente a estrutura do negócio. A Oi enfrentava dificuldades para entregar os compromissos operacionais assumidos no contrato original — a empresa, em resumo, não tinha caixa para manter a rede enquanto transferia seu controle.

O BTG foi para cima. Em troca de termos mais favoráveis no contrato de capacidade FTTH — redução no preço mensal por cliente conectado e mudança no índice de correção inflacionária — o banco aumentou sua participação potencial para até 65,27 por cento. A Oi trocava patrimônio permanente por alívio operacional temporário. A estrutura financeira do negócio era excelente – para o BTG, claro. Dos 12,9 bilhões, apenas 1,776 bilhão entrou como capital novo na V.tal. Outros 1,519 bilhão representavam o valor da Globenet, a empresa de cabos submarinos do BTG que foi incorporada ao negócio. A maior parte — 8,010 bilhões — seria paga em parcelas pela compra das ações da Oi, mas 2,721 bilhões voltaram imediatamente à Oi como liquidação de créditos preexistentes.

A aprovação regulatória veio sem grandes obstáculos. O CADE aprovou em outubro de 2021 sem restrições. A Anatel deu anuência em maio de 2022, impondo apenas condições procedimentais sobre documentação e inventário de ativos reversíveis — aqueles vinculados à concessão pública original. O tribunal de recuperação homologou tudo como parte do plano aprovado pelos credores. Ninguém questionou se a transferência de uma infraestrutura crítica nacional de comunicações para um banco de investimentos servia ao interesse público.

O cobre que vale ouro

Em meados de 2023, enquanto a Oi se preparava para sua segunda recuperação judicial, surgiu uma nova oportunidade de negócios para o BTG: os cabos de cobre desativados da Oi. Eram 371 mil quilômetros de infraestrutura obsoleta, pesando 380 mil toneladas, com valor estimado de mercado superior a 1 bilhão de reais como sucata – isso em cálculos conservadores. A venda competitiva seria o caminho óbvio para maximizar o retorno aos credores. Mas a Oi e o BTG tinham outros planos.

A proposta apresentada ao tribunal era engenhosa: a V.tal adquiriria os direitos sobre o cobre subterrâneo — a parte mais valiosa mas também mais cara de remover — não com dinheiro, mas oferecendo à Oi uma redução de até 72 por cento em suas obrigações contratuais futuras com a Globenet, avaliadas em 3,9 bilhões de reais. A Oi manteria o cobre aéreo, mais fácil de remover e vender gradualmente. O juiz Fernando Viana aprovou a venda direta em junho de 2023, argumentando que a proposta da V.tal era superior por incluir a onerosa remoção dos cabos subterrâneos.

O Itaú e a RK Partners, entre outros credores, reclamaram. A RK Partners conseguiu uma liminar para suspender o negócio. Em novembro de 2023, após pressão do BTG, a RK Partners desistiu da ação. O caminho estava livre. A V.tal havia adquirido centenas de milhares de toneladas de cobre valioso sem desembolsar um centavo, enquanto a Oi trocava um ativo tangível e líquido por um desconto em obrigações futuras com uma empresa que não controlava.

Clientes de graça

A segunda recuperação judicial da Oi, iniciada em março de 2023 com dívidas de 43,7 bilhões de reais, criou a oportunidade para o movimento final do BTG. O plano previa a venda da ClientCo — a base de 4 milhões de clientes residenciais de fibra — para levantar 7,3 bilhões em caixa. Era o último ativo operacional significativo da Oi, gerando receita recorrente essencial para sua sobrevivência.

O primeiro leilão, em julho de 2024, foi um fracasso calculado. Apenas a Ligga Telecom apresentou oferta — 1,03 bilhão de reais, drasticamente abaixo do mínimo. Os credores rejeitaram. Mas havia uma cláusula crucial no plano: se o primeiro leilão falhasse, a V.tal era obrigada a participar do segundo, sem preço mínimo. Em setembro de 2024, a V.tal compareceu como única licitante qualificada — a Ligga tentou participar mas teve seu lance rejeitado por questões processuais após contestação da própria V.tal.

A oferta de 5,68 bilhões não incluía um real em dinheiro. Consistia em 4,99 bilhões em novas ações da V.tal (aumentando a participação da Oi de 17 para 27,5 por cento), 375 milhões em cancelamento de dívidas extracontratuais por uso de rede, e 308 milhões em devolução de debêntures. A Oi entregava sua geradora de caixa em troca de papéis em uma empresa que não controlava. O CADE aprovou sem restrições em novembro de 2024. A Anatel seguiu em dezembro. O tribunal homologou tudo como salvação necessária.

Com a ClientCo, o BTG eliminava seu maior risco: a dependência da V.tal em relação à Oi como cliente âncora. Agora controlava tanto a infraestrutura quanto os usuários finais. Para manter a aparência de neutralidade, dividiu a V.tal em três empresas em outubro de 2024: V.tal para rede neutra, Nio para varejo (os ex-clientes da Oi), e Tecto para data centers. Mas o controle permanecia unificado sob o BTG.

Uma empresa depenada

A Oi que emergiu dessas transações é irreconhecível. Dos ativos substanciais, restam apenas a participação de 27,5 por cento na V.tal, cerca de 7.800 imóveis avaliados em até 5,57 bilhões de reais, e uma improvável ação arbitral contra o governo buscando 50 bilhões em compensações. A operação se resume à Oi Soluções, unidade que representa 65 por cento da receita mas enfrenta declínio constante, e à obrigação de manter serviços de telefonia fixa em 10 mil localidades até 2028.

As dívidas são impagáveis: 34,6 bilhões com credores privados, 8,7 bilhões com o governo federal. O financiamento DIP de 2027, no valor de centenas de milhões de dólares, tem prioridade absoluta. O plano de recuperação é explícito: a participação na V.tal deve ser vendida até 2026 para pagar essas obrigações. Sem essa venda, a Oi entra em default definitivo.

A estrutura garante que apenas um comprador fará sentido: o próprio BTG. Como controlador da V.tal, o banco conhece perfeitamente o valor do ativo. Como credor prioritário da Oi, pode estruturar a compra de forma a maximizar suas vantagens fiscais e financeiras. A venda forçada pela necessidade de caixa garante preço favorável. Se e quando essa transação final se concretizar, o BTG terá completado a captura: de 57,9 por cento iniciais para 100 por cento do controle, tendo desembolsado uma fração do valor real dos ativos.

Até o último orelhão

O BTG não se contentou com a infraestrutura. Em proposta recente para novo aditivo ao plano de recuperação, surgiu a criação de um veículo dedicado para gerenciar e vender os imóveis da Oi — os últimos ativos não comprometidos. Quem seria o parceiro natural para estruturar um fundo imobiliário de 5 bilhões de reais? O BTG Pactual, maior gestor de fundos imobiliários do Brasil. A instituição que já controla a rede, os clientes e as dívidas da Oi, posiciona-se agora para intermediar até a venda dos terrenos e prédios remanescentes.

A tentativa da nova administração da Oi de buscar proteção adicional por meio do Chapter 11 americano revela a consciência do cerco completo. Mas mesmo essa manobra encontra a oposição feroz da V.tal, que argumenta nos tribunais brasileiros que qualquer reestruturação adicional poderia interferir com os direitos já adquiridos. O BTG não apenas comprou os ativos da Oi; comprou seu futuro, seu presente e até suas rotas de fuga.

Quando o último capítulo dessa história for escrito, provavelmente antes de 2027, o Brasil terá testemunhado algo além de uma simples falência corporativa. Terá visto como o capitalismo financeiro do século XXI pode usar os próprios mecanismos de proteção legal — a recuperação judicial, criada para dar segunda chance às empresas — como instrumentos de transferência sistemática de riqueza. O BTG Pactual não salvou a Oi; dissecou-a metodicamente, extraindo cada órgão de valor enquanto mantinha o corpo artificialmente vivo apenas o suficiente para completar a operação.

Fonte: O Bastidor (20/08/2025)

Nota da Redação:  Até quando a Previc permitirá que a pré falida Oi e seu captor BTG sigam como patrocinadores da Sistel (plano PBS-A), faturando anualmente grossos superávits sem nunca antes terem contribuído com o plano e, além disso, comandando com maioria de representantes o conselho deliberativo da Fundação Sistel?