O Tribunal de Contas da União (TCU), por meio de seu normativo, Instrução Normativa nº 99, de 2025, inaugurou um modelo permanente de monitoramento e fiscalização das entidades fechadas de previdência complementar (EFPC) patrocinadas por entes federais, com foco em investimentos e equacionamento de déficits.
Esse redesenho do arranjo institucional do TCU coincide com a consolidação, na esfera da Superintendência Nacional de Previdência Complementar (Previc), da segmentação das EFPC em S1, S2, S3 e S4, com base em porte e complexidade, para fins de supervisão, fiscalização e proporcionalidade normativa. A intersecção entre esses dois movimentos — expansão do perímetro de controle do TCU e aprofundamento da proporcionalidade regulatória pela Previc — traz à tona um tema central: como calibrar a atuação do controle externo em um sistema já altamente regulado, sem gerar custos regulatórios desnecessários.
O objetivo deste artigo é sustentar que a aplicação da IN TCU 99/2025 deve ser lida à luz da economia da regulação: (1) incorporando a noção de custo regulatório e de análise de impacto regulatório (AIR), tal como desenvolvida na literatura especializada; e (2) dialogando com o modelo de proporcionalidade normativa já implementado pela Previc, ancorado na segmentação S1–S4. Não se trata de limitar o poder do controle, trata‑se de qualificá‑lo, de modo que o esforço fiscalizatório produza benefícios líquidos positivos para participantes, patrocinadores e sociedade.
O novo perímetro de atuação do TCU sobre as EFPC
A IN 99/2025 estabelece uma rotina de fluxo de informações da Previc e da Secretaria de Controle de Empresas Estatais (Sest) para o TCU, envolvendo: (1) envio, pela Previc, do Programa Anual de Fiscalização (PAF) e das avaliações atuariais; e (2 remessa mensal, pela Sest, dos planos de equacionamento recebidos. Além disso, estabelece a possibilidade de fiscalização direta nas EFPC.
Como efeito da norma, os órgãos fiscalizadores sofrerão um aumento da supervisão do TCU; as EFPC patrocinadas por entes federais passam a ter mais uma camada de fiscalização — o controle externo; e os dirigentes dessas entidades ficam sujeitos à responsabilização em processos de tomada de contas especiais, com potenciais consequências patrimoniais.
Esse desenho amplia o perímetro de controle, aumentando a probabilidade de correção de falhas graves de supervisão ou de gestão, mas também eleva o custo de conformidade do sistema. À luz da literatura de melhoria regulatória, isso exige que a intervenção seja calibrada para evitar que o remédio (a expansão do controle) não produza custos superiores aos benefícios esperados.
Segmentação S1–S4 e heterogeneidade estrutural dos fundos de pensão
A Resolução Previc nº 23/2023, operacionalizada por meio da Portaria Previc nº 539/2025, consagra a segmentação das EFPC em quatro grupos — S1, S2, S3 e S4 — a partir de uma pontuação que combina fator de porte (participação nas provisões matemáticas do sistema) e fator de complexidade (população, número de patrocinadores, estrutura de planos, contingências e fluxo previdenciário).
Essa metodologia produz um quadro bastante assimétrico (tabela de segmentação para o ano de 2026):
– S1 reúne apenas 10 entidades, mas concentra as maiores proporções de ativos, participantes e fluxos;
– S2 agrega cerca de sete dezenas de fundos de grande e médio porte;
– S3 e S4 concentram a maioria das EFPC, de menor porte relativo e menor complexidade, ainda que relevantes para nichos específicos.
Estudos da própria Previc e de entidades setoriais apontam que a segmentação visa justamente permitir que a supervisão e as exigências normativas sejam proporcionais ao risco e ao impacto populacional de cada entidade [1]. Além disso, a Resolução Previc nº 26/2025 (alterou a Resolução Previc 23/2023) passou a prever recomendações e obrigações específicas para determinados segmentos — como programas de integridade, de diversidade e inclusão, auditorias atuariais periódicas e reforço em comunicação e transparência, sinalizando que os custos regulatórios adicionais devem ser concentrados nos segmentos de maior porte e complexidade.
Esse movimento institucionaliza o princípio de que uma mesma regra, aplicada a realidades muito distintas, não é neutra, ou seja, o mesmo requisito em S1 e em S2, por exemplo, pode ter custos e efeitos econômicos desproporcionais. A questão é saber se — e como — o TCU incorporará essa lógica ao operacionalizar a IN 99/2025.
Custo e melhoria regulatória
A literatura especializada passou a tratar “custo regulatório” como a face negativa dos impactos da intervenção normativa, entendendo-o como qualquer gasto, despesa ou perda — direta ou indireta — associada ao cumprimento de uma obrigação normativa, seja ela voltada a empresas, cidadãos ou à própria administração pública [2]. Esses custos se desdobram, em síntese, em:
– custos diretos de cumprimento (investimentos em sistemas, equipes, consultorias, adequação de processos, obrigações informacionais);
– custos administrativos (preenchimento de formulários, produção de relatórios, interação com múltiplos órgãos);
– custos indiretos, como efeitos sobre preços, concorrência, inovação ou incentivos à tomada de risco;
– custos internos ao Estado, com monitoramento, processamento e fiscalização.
No Brasil, levantamento recente da CNI indica que o custo regulatório pode equivaler a mais de 4% da receita líquida da indústria, revelando que a regulação, quando descoordenada ou redundante, torna-se um entrave à produtividade [3]. Não se trata, evidentemente, de negar a necessidade de regulação, mas de maximizar o benefício líquido da intervenção, compatibilizando objetivos de proteção com sustentabilidade econômica dos regulados.
A análise de impacto regulatório (AIR) surge, nesse contexto, como ferramenta estruturante. Conforme sistematizado em estudo da Revista do TCU, a AIR fornece informações sobre a necessidade e as consequências de uma regulação proposta, examinando, de forma sistemática, se os benefícios potenciais superam os custos e se a alternativa escolhida é a que maximiza o benefício líquido para a sociedade [4]. O Relatório sobre Mensuração de Custos Regulatórios, preparado para o Ministério do Desenvolvimento, Indústria, Comércio e Serviços (MDIC), reforça que a AIR deve incorporar análise de custo-benefício ou métodos equivalentes e que a quantificação de custos é crucial para identificar quando as exigências se tornam desproporcionais [5].
Esse arcabouço é especialmente relevante para o TCU, uma vez que, como entidade de fiscalização superior, ele deve analisar não apenas a legalidade formal, mas a qualidade e a racionalidade econômica da regulação setorial. Ao se debruçar sobre o sistema de previdência complementar fechada, o TCU tem a oportunidade de incorporar de modo explícito a linguagem de custo regulatório, de AIR e de melhoria regulatória à sua agenda de controle.
Proporcionalidade normativa na aplicação da IN 99/2025
Do ponto de vista da economia da regulação, a proporcionalidade normativa pode ser vista como a aplicação concreta da análise custo-benefício às escolhas de desenho regulatório e de fiscalização: quanto maior o risco e o potencial de dano, maior pode ser o “peso” das exigências; quanto menor o impacto potencial, mais leve deve ser a carga regulatória, evitando onerar desnecessariamente agentes de menor porte.
A IN 99/2025, ao disciplinar a fiscalização das EFPC com patrocinadores federais, não segmenta expressamente a atuação do TCU por porte ou complexidade da entidade. Contudo, ela remete constantemente a conceitos como “relevância”, “materialidade” e “risco”, tanto ao tratar da seleção de operações com valores mobiliários quanto ao definir quando se justifica uma atuação direta do tribunal. Isso abre espaço para que o controle externo construa, em sua operacionalização, uma matriz de priorização que dialogue com a segmentação S1–S4 já estabelecida pela Previc, ensejando previsibilidade e segurança jurídica ao setor.
Desse modo, o próprio desenho de indicadores de desempenho econômico e de risco, previsto na IN 99/2025, poderia incorporar variáveis inspiradas na Resolução Previc 23/2023 (provisões, fluxo previdenciário, número de planos, contingências), permitindo que a matriz de risco do TCU seja coerente com a da autoridade fiscalizadora, o que ensejaria ganhos de eficiência no exercício do controle.
Não obstante, destaca-se que uma atuação indiferenciada, com baterias de procedimentos semelhantes para S1, S2, S3 e S4, tenderia a produzir exatamente o tipo de custo regulatório criticado pela literatura de melhoria regulatória: aumento de encargos administrativos, dispersão de esforços de supervisão e redução da eficiência alocativa, sem ganhos proporcionais ao setor.
Custos regulatórios no sistema de EFPC: quem paga a conta?
A noção de custo regulatório, trabalhada em relatórios da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) e aplicada ao contexto brasileiro no estudo financiado pelo Banco Interamericano de Desenvolvimento (BID), permite enxergar com mais nitidez os trade‑offs em jogo [6]. As exigências normativas e de fiscalização impostas às EFPC poderiam se materializar em, pelo menos, três níveis de custos:
– Custos internos das entidades: equipes de compliance, jurídico, investimentos, riscos, consultorias, sistemas de TI, auditorias adicionais (contábil, controles internos, atuarial, de benefícios), produção de relatórios e respostas a diversas instâncias.
– Custos dos supervisores: custos da máquina pública (Previc, Sest, TCU e patrocinadores) deslocados para monitorar, analisar e processar informações, instaurar processos e conduzir ações de controle.
– Custos para participantes e patrocinadores: pagamento das despesas administrativas, atrasos em decisões de investimento e operação decorrentes de incertezas regulatórias, riscos de judicialização e de responsabilização patrimonial de dirigentes.
O ponto crítico, especialmente em entidades dos menores segmentos, é que o custo fixo mínimo para atender a toda a malha regulatória tende a ser proporcionalmente mais elevado em relação ao patrimônio e ao fluxo de contribuições. A literatura de melhoria regulatória destaca que, em contextos de excesso de exigências pouco coordenadas, os setores regulados acabam destinando parcelas crescentes de seus recursos à conformidade, em detrimento de investimentos e inovação.
No caso dos fundos de pensão, há ainda um dado estrutural: o norte primário é a constituição de reservas que possam garantir o benefício contratado. Em linguagem econômica, isso significa que o custo regulatório não pode corroer, de forma injustificada, a capacidade de acumulação de reservas garantidoras — sobretudo em fundos menores, nos quais o espaço para diluir custos fixos é limitado.
Daí a necessidade de que a atuação do TCU, ao implementar a IN 99/2025, seja compatível com um modelo sólido de proporcionalidade normativa, sob pena de, involuntariamente, deslocar recursos dos planos para a “indústria do compliance”, sem ganhos equivalentes em solvência ou governança.
Considerações finais
A IN TCU 99/2025 é parte de um movimento mais amplo de reforço do controle sobre fundos de pensão com recursos públicos, em resposta a crises passadas e à crescente sofisticação dos mercados financeiros. Ao mesmo tempo, o sistema de previdência complementar fechada passa por uma agenda de melhoria regulatória, que inclui segmentação por porte e complexidade e preocupação com custos regulatórios e proporcionalidade normativa.
A convergência dessas agendas exige que o TCU, como entidade superior de auditoria, incorpore de forma consciente a linguagem de custo regulatório, análise de impacto e melhoria regulatória à sua atuação sobre as EFPC, evitando replicar, no arranjo Previc–patrocinadores-Sest–TCU, os problemas de sobreposição e indefinição de competências hoje discutidos na relação Banco Central e Comissão de Valores Mobiliários, no que se refere a quem deveria ter competência para fiscalizar os fundos de investimentos no caso Banco Master [7].
Não obstante, uma fiscalização proporcional — que considere o porte, a complexidade e os riscos de cada fundo de pensão — não significa leniência, mas sim racionalização, de modo a garantir que cada real gasto com compliance e supervisão se traduza em reservas mais sólidas, benefícios mais seguros e maior confiança no sistema de previdência complementar fechada.
Por fim, defende-se que embora os custos regulatórios pressionem os fundos de pensão ao absorver parcelas expressivas de suas receitas e de seus fundos administrativos, não se pode prescindir da supervisão setorial, essencial para assegurar a solvência e a sustentabilidade do sistema de previdência complementar fechada e, consequentemente, a proteção de seus participantes.
[1] https://blog.abrapp.org.br/blog/previc-atualiza-tabela-de-segmentacao-das-efpc-para-2026/. Acesso em 4 de fevereiro de 2026.
[2] https://www.gov.br/mdic/pt-br/assuntos/reg/relatorios/relatorio-sobre-mensuracao-de-custos-regulatorios.pdf. Acesso em 5 de fevereiro de 2026.
[3] https://portal.fgv.br/artigos/melhoria-regulatoria-estrategia-reduzir-custos-brasil. Acesso em 4 de fevereiro de 2026.
[4] https://revista.tcu.gov.br/ojs/index.php/RTCU/article/view/151/148. Acesso em 6 de fevereiro de 2026.
[5] https://www.gov.br/mdic/pt-br/assuntos/reg/relatorios/relatorio-sobre-mensuracao-de-custos-regulatorios.pdf. Acesso em 6 de fevereiro de 2026.
[6] https://www.gov.br/mdic/pt-br/assuntos/reg/relatorios/relatorio-sobre-mensuracao-de-custos-regulatorios.pdf. Acesso em 5 de fevereiro de 2026.
[7] https://economia.uol.com.br/noticias/redacao/2026/01/19/ministro-da-fazenda-fernando-haddad-analisa-economia-em-entrevista-ao-uol.htm. Acesso em 5 de fevereiro de 2026.
Fonte: Conjur (15/02/2026)
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