Funeos de Pensão: Nova Resolução Previc 26/2025 (revisão da Resolução Previc 23/2023) promove diversos ajustes importantes para os fundos de pensão

 

Regras de indicação de conselheiros, entre outras, são reafirmadas. Entenda porque o plano InovaPrev foi fechado para novos participantes

Em 2023, a Superintendência Nacional de Previdência Complementar (Previc) consolidou a maior parte de seus atos por meio da edição da Resolução nº 23, de 14 de agosto de 2023.

É relevante apontar, desde logo, que a Previc não é órgão regulador. No âmbito da previdência complementar fechada, temos, como órgãos reguladores, o Conselho Nacional de Previdência Complementar (CNPC) e, em relação à aplicação de recursos garantidores, o Conselho Monetário Nacional (CMN) (art. 9º, § 1º da Lei Complementar nº 109/2001).

Nesse sentido, a própria Resolução Previc 23/2023 dispõe que o seu conteúdo “estabelece os procedimentos para a aplicação das normas” legais e regulatórias (art. 1º – grifou-se). É importante ter claro essa estrutura jurídica, pois os dispositivos da Resolução Previc 23/2023 não podem ser tidos como reguladores e não podem inovar no ambiente regulatório, são regras de cunho operacional.

Desde sua edição, a Resolução Previc 23/2023 já havia passado por pontuais alterações, por meio das Resoluções nº 24, de 2023 – que definiu critério temporal de aplicação das definições de ato regular de gestão, dispostas no art. 230 – e nº 25, de 2024 – que tratou, notadamente, da operacionalização da retirada de patrocínio e da inscrição automática de participantes.

Por meio da Resolução nº 26, publicada no Diário Oficial da União de 18 de dezembro de 2025 e vigente desde o último dia 1º de janeiro, a Previc promoveu a primeira revisão de cunho mais abrangente na Resolução 23/2023. Essas modificações refletem as alterações regulatórias promovidas pelo CNPC e pelo CMN nos últimos dois anos.

Foram realizados ajustes relativos a diversos temas, que merecem ser abordados de forma individualizada, embora não se tenha um texto exaustivo.

• Proporcionalidade regulatória: um tema ainda a ser considerado

Desde a edição da Resolução 23/2023, a Previc classifica, anualmente, as EFPC nos segmentos S1, S2, S3 e S4, em nível decrescente de porte e complexidade. Trata-se, a nosso ver de um modelo que se alinha com a Resolução CGPC 13/2004, ao dispor que as “EFPC devem adotar princípios, regras e práticas de governança, gestão e controles internos adequados ao porte, complexidade e riscos inerentes aos planos de benefícios por elas operados, de modo a assegurar o pleno cumprimento de seus objetivos” (art. 1º).

De fato, o nível de controles internos, exposição de informações, composição de órgãos de governança etc. devem se compatibilizar com o nível de complexidade de cada entidade de previdência. Há que existir regras regulatórias e sua aplicação que pondere os custos para entidades de menor porte e com menor risco de gestão.

O norte constitucional está contido na feliz expressão “reservas que garantam o benefício contratado” (art. 202, § 1º da Constituição Federal), portanto, o custo regulatório da EFPC não pode prejudicar a acumulação de reservas garantidoras dos planos de benefícios. Esse, a nosso ver, é um ponto que merece ser aprofundado. A segregação dos quatro grupos foi uma iniciativa muito acertada da Diretoria Colegiada da Previc, contudo, pode ser aprofundada na aplicação das regras incidentes sobres as entidades de previdência, simplificando a aplicação da regulação sobre as entidades classificadas como S3 e S4.

Ainda que de forma parcial, as alterações promovidas pela Resolução 26/2025 introduzem exigências e recomendações voltadas exclusivamente às entidades enquadradas como S1 e S2, ou seja, aquelas de maior porte e complexidade.

A exigência mais significativa é para que as entidades enquadradas como S1 e S2 designem formalmente membro da Diretoria Executiva responsável pela comunicação e atendimento de participantes e assistidos (art. 46-A, § 1º). Essa providência poderá determinar a revisão das competências dos órgãos estatutários por essas entidades de maior porte. Ainda no âmbito da comunicação, a Resolução 23/2023 passa a recomendar que as EFPC S1 constituam unidade de Ouvidoria, vinculada à alta administração (art. 46-A, § 2º).

Recomenda-se também que as entidades S1 e S2 passem a adotar, em sua estrutura, programas de integridade (art. 13-A, I) e de diversidade, equidade e inclusão-DEI (art. 13-A, II). Essas recomendações indicam, em verdade, melhores práticas, que, em nossa visão, poderiam estar em guias orientativos.

Destaca-se a recomendação introduzida pela Resolução 26/2025 para que as entidades S1 e S2 contratem, no mínimo a cada cinco exercícios, auditorias independentes atuariais e de benefícios (art. 20, § 2º) – as quais se somam às auditorias independentes de contabilidade e de controles internos, já exigidas anualmente de todas as entidades, independentemente do segmento (art. 20).

O novo art. 150-D determina que a entidade de previdência mantenha “os registros eletrônicos que comprovem a oferta dos planos de benefícios por ela administrados a todos os empregados, servidores e membros dos patrocinadores ou associados dos instituidores”. Parece-nos que esse comando, derivado do contido no art. 16 da Lei Complementar 109/2001, volta-se para o patrocinador ou instituidor, sendo que a EFPC poderia ser instada a interagir com o patrocinador ou instituidor. A tarefa de controlar a oferta dos planos para pessoas físicas, que possuem um vínculo originário – e, eventualmente, desconhecido da entidade de previdência – parece de difícil realização. Esse dispositivo poderia ser objeto de uma revisão.

• Governança: regras para indicação de membros aos Conselhos Deliberativo e Fiscal

A Resolução 26/2025 confere maior segurança às regras de indicação de representantes aos Conselhos Deliberativo e Fiscal, cuja composição, nas entidades multipatrocinadas, deve considerar “o número de participantes vinculados a cada patrocinador ou instituidor, bem como o montante dos respectivos patrimônios” (art. 35, § 2º da Lei Complementar nº 109/2001).

Com a nova redação, a Resolução 23/2023 veda expressamente que as EFPC indiquem membros para os próprios Conselhos Deliberativo e Fiscal (art. 110, §2º).

Essa vedação mitiga riscos de conflitos de interesses, impedindo que EFPC que figuram simultaneamente como administradoras e patrocinadoras ou instituidoras de planos de benefícios indiquem representantes aos próprios órgãos estatutários. Tivemos a oportunidade de enfrentar uma situação dessa natureza, na qual vimos com clareza o conflito que se colocaria caso a Diretoria Executiva da EFPC indicasse membros para o Conselho Deliberativo e Fiscal, órgãos que lhe são superiores e a fiscalizam.

• Ampliação do prazo para adaptação às novas regras dos institutos obrigatórios

As modificações promovidas na Resolução 23/2023 estenderam, novamente, o prazo para que as EFPC realizem as adaptações obrigatórias dos regulamentos dos planos de benefícios para atendimento da Resolução nº 50 do CNPC, de 2022, até 31 de dezembro de 2026.

O normativo editado pelo CNPC em 2022 promoveu relevantes modificações nas regras dos institutos do benefício proporcional diferido, portabilidade, resgate e autopatrocínio, as quais detalhamos em Newsletter publicada à época.

• Aprimoramento das regras de licenciamento

A Resolução 26/2025 aprimorou regras relativas ao licenciamento, processo de autorização prévia pela Previc, exigido para operações como criação de EFPC e planos de benefícios, alteração de regulamentos e estatutos, retiradas de patrocínio, transferências, cisões e incorporações, habilitação de dirigentes etc. (art. 33 da Lei Complementar nº 109/2001).

A nova redação da Resolução 23/2023 determina que a Diretoria Colegiada da Previc edite manuais com diretrizes obrigatórias para as operações de licenciamento (art. 151, §3º), medida que, a nosso ver, deve conferir maior segurança jurídica às entidades na apresentação de requerimentos. Observamos que tais manuais não podem ser elementos de inserção de novas complexidades operacionais, mas, ao contrário, devem conter orientações para facilitar a gestão das EFPC.

Desde 2023, os documentos e requisitos para cada operação (anteriormente detalhados em normativos editados pela Previc) passaram a ser elencados apenas no sítio eletrônico da autarquia (art. 162 da Resolução 23/2023). Nos parece positiva, portanto, a formalização de diretrizes em documentos aprovados pela instância máxima desse órgão fiscalizador.

No mesmo sentido, houve formalização de definições para termos relevantes ao licenciamento, quais sejam: data-base, data de autorização, data do cálculo, data-efetiva, termo da operação e relatório da operação (art. 176-A). As definições refletem conceitos já estabelecidos pelo CNPC em normativos referentes a algumas operações específicas. A inclusão na Resolução 23/2023 é relevante para fins de padronização, conferindo clareza quanto à aplicação uniforme dessas definições em todas as operações de licenciamento.

Ademais, houve alteração do Anexo III, que define os prazos de análise de requerimentos de licenciamento pela Previc. Destaca-se que houve a ampliação de todos os prazos. É compreensível a pressão de tarefas da Previc, contudo a previdência privada fechada precisa de agilidade para se alinhar com a demanda de modificações, sobretudo, nas políticas de recursos humanos das patrocinadoras.

Houve, ainda, inclusão de prazo mínimo para as análises realizadas pela autarquia na fase de instrução. Parece que esta inserção vai de encontro à eficiência da Administração Pública, uma vez que a Previc poderá empreender a análise em prazo inferior ao previsto na nova regra da Resolução 23/2023.

• Maior transparência na divulgação de informações do Plano de Gestão Administrativa

A nova redação da Resolução 23/2023 reflete, ainda, as regras introduzidas pela Resolução CNPC n° 62, de 24.03.2024 (Resolução CNPC 62/2024), objeto de publicação anterior do Escritório.

Em síntese, o normativo do CNPC introduziu, em 2024, mudanças significativas em três áreas principais: as regras do Plano de Gestão Administrativo (PGA), a criação e gestão do fundo administrativo compartilhado e o custeio administrativo das entidades patrocinadas por órgãos público.

Em consonância aos comandos do CNPC, que introduziu critérios mais detalhados de controle e transparência relativos à divulgação ativa de informações referentes ao custeio administrativo (arts. 17 e 18 da Resolução CNPC 62/2024), a Resolução Previc 23/2023 passa a impor que as EFPC divulguem o regulamento, o orçamento, as receitas e as despesas do PGA no site da EFPC (art. 182-A). Esse tema poderia ser repensado para as entidades S3 e S4, pois o imenso detalhamento gera, naturalmente, a criação de contas e controles, que são fatores de incremento de custeio da gestão da EFPC

• Regras para registro, alienação e aquisição de imóveis do Ativo Imobilizado do PGA

 Através da Resolução nº 5.202/2025, o CMN introduziu relevante modificação à Resolução nº 4.994/2022, revogando a exigência para que as EFPC alienassem, até 2030, os imóveis de sua carteira.

A modificação dessa diretriz do CMN foi refletida pela Resolução Previc 26/2025, que passou a: (i) determinar expressamente o registro de imóveis adquiridos com recursos do PGA no Ativo Imobilizado, sendo vedada a reclassificação para a categoria de investimentos (art. 206-A); e (ii) exigir, para alienação e aquisição de imóveis do Ativo Imobilizado, a prévia apresentação de ao menos três laudos técnicos de avaliação (art. 206-B).

• Definição de princípios para aplicação de recursos garantidores

Em relação às modificações da Resolução CMN 4.994/2022 promovidas pela Resolução 5.202/2025, destaca-se, ainda, a ampliação do rol de normas qualitativas, reforçando diretrizes e deveres a serem observados pelos gestores no processo de investimento no âmbito dos fundos de pensão – analisados em publicação anterior do Escritório. 

Em atenção aos princípios elencados pelo CMN, a Resolução Previc 26/2025 formalizou definições para os parâmetros qualitativos de conduta no processo de investimento no âmbito das EFPC (art. 211), sendo eles: (i) segurança; rentabilidade; (ii) solvência; (iv) liquidez; (v) motivação (v) adequação às obrigações; e (vi) transparência.

Ademais, com a modificação da subseção de “Seleção de Prestadores de Serviço” (art. 220), as regras passam a ser aplicáveis apenas para seleção de prestadores de serviços de fundo de investimento exclusivo, tendo havia a exclusão da seleção de administradores de carteiras de valores mobiliários. Foram promovidos aprimoramentos redacionais aos incisos do referido artigo, conferindo maior clareza aos critérios mínimos a serem adotados nessa seleção. É relevante que os gestores internos de investimentos das EFPC fiquem atentos a essa check list mínima a ser observada na decisão de investimento em fundos exclusivos.

Em relação à aplicação de recursos garantidores, as modificações promovidas na Resolução 23/2023 se voltam, ainda, aos Fundos de Investimento das Cadeias Agroindustriais (Fiagro), constituídos para aplicação em ativos de investimentos do agronegócio, cuja criação se deu por meio da Lei nº 14.130/2021. Em 2024, com o acréscimo do Anexo Normativo VI à Resolução nº 175, de 2022, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) criou regulação específica sobre o tema.

Essas inovações normativas foram refletidas pela Resolução 26/2025, que introduziu subseção própria (art. 224-A), tratando dos critérios para seleção de Fiagro no âmbito das EFPC.

• Modificação dos elementos para elaboração de Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis

A Resolução Previc 26/2025 modificou os requisitos para elaboração das Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis, com ampliação dos elementos mínimos exigidos no instrumento (art. 208-A).

Houve um incremento grande no detalhamento, que pode fazer sentido para as entidades de maior porte (S1 e S2), porém pode ser excessivo para as S3 e S4. A análise por parte dos integrantes da gestão, que se dedicam à confecção das Demonstrações Contábeis, poderá apontar se o tema merece uma revisão.

• Procedimentos de fiscalização da Previc

A Resolução 26/2025 promoveu transferência da competência para instauração de procedimentos de fiscalização (supervisão permanente ou periódica, acompanhamento especial e ação direta específica) no âmbito da Previc. A atribuição, anteriormente conferida aos Escritórios de Representação regionais, passa a ser da Coordenação-Geral de Fiscalização Direta (art. 240).

Essa Coordenação-Geral passa a ser responsável, ainda, pelo controle e acompanhamento da execução de Termos de Ajustamento de Condutas (TAC) (art. 257, § 3º) – atribuição, igualmente, conferida anteriormente às unidades regionais.

O resultado da fiscalização, com a entrega do Relatório de Fiscalização, não mais poderá ser a lavratura de auto de infração, mas a proposta de sua lavratura (art. 242, IX). Pela vigente Portaria Previc 338/2023, os autos de infração são submetidos à análise do Comitê de Análise de Lavratura de Auto de Infração (Copai). Após essa aferição, são competentes para a lavratura: (i) os Coordenadores Gerais da Diretoria de Fiscalização e Monitoramento; (ii) o Coordenador de Fiscalização Direta; ou (iii) o Coordenador do Escritório Regional de Representação, juntamente com um Auditor-Fiscal da Receita Federal do Brasil ou Equipe Fiscal (art. 3º da Portaria Previc 338/2023).

As modificações se voltam também às regras de Administração Especial, Intervenção e Liquidação, com estabelecimento de requisitos para nomeação do administrador ou interventor (art. 268-A). No caso da Intervenção, houve modificação procedimental: ao fim dos trabalhos do interventor, será indicada Governança Provisória, com mandato de seis meses, para implementação do Plano de Recuperação da Entidade (art. 268-C).

• Termo de Ajustamento de Conduta (TAC)

A Resolução Previc 26/2025 ampliou a competência para propositura de TAC. Anteriormente, a proposição era exclusiva do interessado, passando, agora, também à Previc (art. 252). Houve, ainda, mudança procedimental, excluindo-se a possibilidade de aditamento da minuta de TAC pelo proponente após conclusão das negociações com o Comitê de análise técnica.

Com as novas regras, o próprio Comitê passará a elaborar a minuta ajustada, acompanhando parecer sobre a viabilidade técnica, operacional e financeira dos ajustes realizados, no prazo de 15 dias da conclusão das negociações (art. 256, § 2º).

O normativo introduz regras mais rígidas para interrupção dos prazos de prescrição em decorrência de TAC. Por força da Resolução Previc 26/2025, a interrupção do prazo de prescricional da pretensão punitiva pela autarquia – anteriormente condicionada à celebração do instrumento de ajustamento de conduta – passa a ocorrer por ocasião do pedido de TAC (art. 261, § 2º).

Essa modificação se dá em consonância à Lei nº 9.873/1999, que determina a interrupção da prescrição da ação punitiva por “qualquer ato inequívoco que importe em manifestação expressa de tentativa de solução conciliatória no âmbito interno da administração pública federal” (art. 2º, IV).

• Implementação de critérios ASG (Ambiental, Social e Governança)

Conforme detalhadamente abordado pelo Escritório por ocasião de publicação anterior, o compromisso com os critérios ASG possui relevância no âmbito da previdência complementar, visto que a administração das EFPC pressupõe a gestão de investimentos de longo prazo, buscando obter rentabilidade em nível suficiente para honrar os compromissos futuros dos planos de benefícios. Os requisitos ASG tendem a dar perenidade aos ativos investidos. O tema, porém, é polêmico no âmbito mundial, uma vez que os aspectos ASG podem ser empecilhos à maior rentabilidade.

Embora não sejam expressamente exigidos, existem algumas demandas normativas (ainda que difusas e genéricas) para a observação da ASG relativas a investimentos, como é o caso da Resolução CMN 4994/2022, ao estabelecer que “[a] EFPC deve considerar na análise de riscos, sempre que possível, os aspectos relacionados à sustentabilidade econômica, ambiental, social e de governança dos investimentos.” (art. 10, §4º, grifou-se).

Nesse sentido, a Resolução 26/2025 introduziu subseção própria para tratar dos “Riscos e Impactos Ambientais, Sociais e de Governança (ASG)” (arts. 368-A e 368-B).

O texto confere tratamento segregado a cada um dos três aspectos: ambiental, social e de governança, sendo esse último subdividido entre análise da estrutura e da integridade. A partir dessa segregação, exige-se que as EFPC analisem a materialidade e a relevância das políticas adotadas para promoção de cada aspecto, com definição de critérios objetivos detalhados para tanto.

Os critérios, níveis de exigência, orientações metodológicas e prazos para atendimento às novas diretrizes ASG serão definidos futuramente em portaria a ser editada pela Diretoria de Normas. As EFPC classificadas como S1 e S2 – portanto, de maior porte e complexidade – terão prazo até 31 de dezembro de 2027 para adequação aos novos critérios ASG, enquanto as entidades S3 e S4 terão até 31 de dezembro de 2028 para realizar essas alterações (art. 368-B, § 2º).

Mesmo com a gradação temporal, nos parece que esse tema mereceria o tratamento conforme segregação por segmento de entidades, uma vez que as análises indicadas na Resolução 26/2025 são bastante complexas, a demandar a alocação de custos adicionais na gestão de investimentos.

O Bocater Advogados faz essa sua primeira avaliação das alterações introduzidas pela Resolução Previc 26/2025, sem prejuízo de uma análise mais acurada a partir de novas reflexões sobre os diversos temas tratados pelas recentes regras editadas pela autarquia federal de fiscalização e supervisão.

Fonte: Bocater Advogados (15/01/2026)

Nota da Redação:  Para os Sistelados, principalmente da Fundação CPQD, entenderem melhor o motivo do fechamento do plano InovaPrev para novos participantes, basta ler o item "Governança: regras para indicação de membros aos Conselhos Deliberativo e Fiscal" acima.

O plano InovaPrev, patrocinado pelo CPQD e suas empresas coligadas, era o único plano da Sistel aberto a novas adesões e portanto era o único que crescia na Sistel tanto em número de participantes , como em patrimônio. 

Esse crescimento dos últimos anos preocupou muito os atuais conselheiros, tanto os designados pelas patrocinadoras, como os eleitos atuais, com a possibilidade de perderem para o CPQD suas representações junto aos dois conselhos da Sistel.

Então decidiram, mancomunados com a diretoria executiva da Sistel, a fechar o plano InovaPrev para garantirem suas presenças eternas naqueles dois conselhos.

E tem gente que considera a gestão atual da Sistel transparente!