Fundos de Pensão: Entenda quais são as novas exigências dos planos patrocinados por estatais

Desde a promulgação da Constituição Federal, destacada no artigo 202, complementada pela Emenda Constitucional nº 20/1998 e pela Lei Complementar 108/2001, se verifica que há uma preocupação com a utilização do recurso financeiro da União, Estados, Distrito Federal e Municípios, bem como empresas controladas por esses, no patrocínio de planos de benefícios, administrados por entidade de previdência privada.
Por esses dispositivos legais, é deixado de forma clara, por exemplo, que: 

• na administração dos planos é preciso preservar pelo equilíbrio financeiro e atuarial desses; 
• é vedado que a contribuição do patrocinador público exceda a do participante; 
• e os patrocinadores estatais também são responsáveis pela supervisão e fiscalização das atividades das suas respectivas entidades de previdência complementar.

No âmbito das empresas estatais federais e da administração de participações societárias da União, foi criada, em 22.01.2007, a Comissão Interministerial de Governança Corporativa e de Administração de Participações Societárias da União – CGPAR. A CGPAR, dentre outras funções, tem, como finalidade, aprovar diretrizes e estratégias relacionadas à atuação das empresas estatais federais na condição de patrocinadoras de planos de benefícios administrados por EFPC1. Diante da função aqui citada, a CGPAR emitiu duas resoluções que tratam de assuntos diretamente relacionados aos planos de benefícios patrocinados por empresas estatais federais e administrados por EFPC: 

• CGPAR nº 09, de 10.05.2016, 
• e CGPAR nº 25, de 06.12.2018.

A CGPAR 09/2016 determina que o Conselho de Administração das empresas estatais federais deverá solicitar auditoria interna periódica sobre as atividades da EFPC que administra plano de benefícios da estatal. De acordo com essa resolução, a empresa estatal federal deverá elaborar relatório sobre a referida auditoria e encaminhá-lo à SEST2, bem como à PREVIC3, órgão de supervisão e fiscalização das EFPC. Neste relatório, deverão ser abordadas questões como: aderência dos cálculos atuariais; gestão dos investimentos; solvência, liquidez e equilíbrio econômico, financeiro e atuarial dos planos; gerenciamento dos riscos; efetividade dos controles internos; processos de concessão de benefícios; procedimentos e controles vinculados à gestão administrativa e financeira da entidade; estrutura de governança e de controles internos da entidade; dentre outras.

Observa-se que a CGPAR 09/2016 menciona que a empresa estatal federal deverá solicitar a auditoria interna. Dada a tecnicidade do assunto, confere a necessidade de que se considere a contratação de empresa especializada, que trabalhe de forma independente, a fim de prover uma opinião técnica competente ao órgão fiscalizador, alta direção da empresa estatal federal e ao seu conselho de administração.

Publicada mais recentemente, a CGPAR 25/2018 trouxe determinações diretas com relação a planos de benefícios, administrados por EFPC e que são estruturados na modalidade de benefício definido. Para esses casos, as empresas estatais federais, patrocinadoras dos planos, deverão submeter à SEST, já com a aprovação da governança da EFPC, em até 12 meses da entrada em vigor da Resolução, proposta de alteração do regulamento do plano, contemplando o seguinte: fechamento do plano a novas adesões; exclusão de dispositivo que trata do plano de custeio dentro do regulamento; média de, no mínimo, 36 meses para cálculo de SRB4; inserção de teto para SP5 não superior à maior remuneração dos participantes ativos; desvinculação do reajuste dos assistidos daquele concedido pelo patrocinador, vinculando ao índice do plano; e desvinculação dos valores de complementação do valor pago pelo RGPS6, vinculando a um RGPS hipotético.

Além das aprovações pela governança da EFPC e da SEST, será necessário observar que, qualquer alteração regulamentar deve seguir a legislação que rege as EFPC, demandando aprovação da PREVIC. Para subsidiar essas aprovações é necessário preparar um dossiê de documentos específicos, tais como parecer atuarial sobre os riscos envolvidos na alteração regulamentar e manifestação jurídica acerca da observância ao direito adquirido e acumulado de todos os participantes e assistidos.

Além disso, a CGPAR 25/2018 determina que o patrocínio de novos planos de benefícios pelas empresas estatais federais deverá se dar, exclusivamente, na modalidade de Contribuição Definida (CD) e que deverá considerar 8,5% como percentual máximo de contribuição normal do patrocinador.

Ressalta-se que planos estruturados na modalidade de contribuição definida são aqueles cujos benefícios programados tem seu valor permanentemente ajustado ao saldo de conta mantido individualmente em favor do participante, inclusive na fase de percepção de benefícios. Não obstante à relevância de tal determinação, qual seja, que novos planos sejam estruturados na modalidade de CD, há que se observar também a necessária proteção dos participantes e assistidos, a qual, dada as limitações de risco aos quais as empresas estatais federais estarão sujeitas, amplia, de forma significativa, o espaço para o compartilhamento de riscos de invalidez, morte e longevidade, por meio de contratação de seguro específico.

A CGPAR 25/2018 ainda determinou que as empresas estatais federais deverão, no máximo, a cada 2 anos, avaliar a economicidade da manutenção do patrocínio dos planos de benefícios nas entidades fechadas que os administram. Caso não verifiquem a economicidade de manutenção da administração do plano na EFPC, a Diretoria Executiva da empresa estatal federal deverá propor ao Conselho de Administração a transferência de gerenciamento.

Ainda não está claro o que seria esse estudo de economicidade, mas já podemos vislumbrar que o mesmo deverá avaliar tanto a solvência dos planos a longo prazo, quanto a estrutura da EFPC, observando a sua sustentabilidade administrativa, por exemplo.

As duas resoluções emitidas pela CGPAR, relacionadas a planos de benefícios administrados por EFPC, corroboram o foco na mitigação dos riscos envolvidos no patrocínio desses planos, focando na boa gestão, nas boas práticas de governança e na administração eficiente dos recursos públicos. Dessa forma, é preciso atendê-las, buscando uma gestão efetiva e transparente dos planos de benefícios.

1EFPC – Entidades Fechadas de Previdência Complementar

2SEST – Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais

3PREVIC – Superintendência Nacional de Previdência Complementar

4SRB – Salário Real de Benefícios

5SP – Salário de Participação

6RGPS – Regime Geral de Previdência Social

Fonte: Mercer (21/10/2019)