Afinal, quando se trata de fundos de pensão, não estamos falando apenas de números ou regulamentos: estamos falando do patrimônio que sustenta a aposentadoria de milhares de participantes.
Neste contexto, o conceito de dever fiduciário deveria ser o norte absoluto de todas as decisões. Mas será que ele está sendo plenamente observado na Fundação Sistel de Seguridade Social?
Resultados financeiros positivos: mérito reconhecido
Não se pode ignorar um fato relevante: os plano da entidade, os PBS e Prev, vêm superando as metas e apresentando superávits recorrentes.
Isso indica, ao menos em aparência:
- Gestão de investimentos consistente
- Prudência na condução atuarial
- Capacidade de preservar e ampliar o patrimônio
Sob essa ótica, pilares importantes do dever fiduciário — como prudência e diligência — parecem estar sendo plenamente atendidos.
Mas essa é apenas parte da análise.
A origem do PBS-A e a mudança estrutural após a privatização
Antes da privatização do sistema Telebrás, em 1998, existia um único plano previdenciário na Sistel: o PBS, que reunia participantes ativos e assistidos de todas as empresas do sistema, além de seu agregado, o plano assistencial PAMA.
Com a privatização, houve uma profunda reestruturação do plano PBS:
- O plano original multipatrocinado foi cindido em 16 planos;
- Surgiu o PBS-A, reunindo exclusivamente os participantes assistidos (aposentados e pensionistas) das 15 empresas privatizadas ;
- Foram criados planos previdenciários por patrocinadora, os chamados PBS-patrocinadoras, com somente participantes ativos da época, como:
- PBS-Telebras;
- PBS-CPQD;
- PBS-Telesp
- PBS-Telemar, entre outros;
- O plano assistencial PAMA foi mantido, mas depois de quatro anos pós privatização, com a criação das Fundações Atlântico e Visão, passou inexplicavelmente a abrigar participantes de outras entidades oriundas da Telemar e Telesp-Telefônica, devido aos direitos assistenciais adquiridos. Esse participantes ativos e assistidos, que foram forçados a migrar do plano previdenciário PBS-patrocinadoras, gerenciados pela Sistel, para planos PBS-Telemar, PBS-TNC e PBS-Telesp, mudaram de entidade previdenciária mas seguiram utilizando o PAMA da Sistel, uma situação visivelmente esdrúxula.
Um ponto crucial:
- No PBS-A, todas as patrocinadoras desse plano multipatrocinado adotaram a responsabilidade solidária na hipótese de eventual déficit futuro.
- O mesmo princípio de solidariedade também se aplicou ao plano assistencial, o PAMA, porem com a diferença do comprometimento das patrocinadoras bancarem sozinhas possíveis déficits futuros.
A evolução: do equilíbrio ao superávit
Após a reestruturação (cisão do PBS):
- Em cerca de dois anos após a privatização, o PBS-A, depois de passar por constantes ajustes atuariais, começou a apresentar sobras recorrentes em sua reserva matemática (reserva de contingência);
- A partir de 2009, com o aumento das sobras de alguns planos, iniciou-se na Sistel a formação de reservas especiais, tanto no PBS-A, como no PBS-Telebras, além de outros planos PBS das duas outras entidades mencionadas.
- Os únicos planos PBS da Sistel que nunca vieram a formar uma reserva especial, desde a cisão do antigo PBS até hoje, foram o PBS-CPqD e PBS-Sistel, uma prova inequívoca de que a repartição de reservas e patrimonios em 1999 entre planos PBS's não foi equilibrada e justa, prejudicando principalmente os planos do CPQD, em benefício dos planos da Telebrás e o PBS-A;
- Em 2012 o acúmulo das 4 reservas especiais do PBS-A (de 2009 a 2012) permitiu a distribuição dessas reservas especiais de forma paritária (50% para os assistidos e 50% para patrocinadoras). Também em 2009 foi gerada a primeira reserva especial do PBS-Telebras, enquanto seu sucessor, o novo plano CV TelebrasPrev, teve sua primeira reserva especial gerada em 2012.
Até aqui, o argumento clássico de defesa meia boca para os planos se sustentarem:
- Existe responsabilidade solidária das patrocinadoras;
- Existe previsão regulamentar;
- Existe base legal para a cisão de planos e de suas respectivas reservas matemáticas (patrimônio), mas nunca na proporção executada, o que é claramente demostrado nos dias de hoje quando observa-se os superavits anuais seguidos de somente três planos (PBS-A, PBS-Telebras e TelebrasPrev, sucessor do PBS-Telebras);
O ponto de inflexão: o caso do PAMA
Em 2014 e principalmente em 2015, o plano assistencial (PAMA) começou a apresentar déficit relevante (R$ 3,04 bilhões), que foi equacionado por meio de uma decisão judicial, contrariando inclusive a legislação da previdência complementar da época (Resolução CGPC nº 26).
O aspecto mais importante:
- O equacionamento do déficit do plano assistencial (PAMA) em 2015 envolveu as reservas transferidas de outro plano previdenciário (PBS-A), reservas essas a que participantes assistidos e patrocinadoras teriam direito legal como resultado da distribuição de seus superávits para melhoria de benefícios desses assistidos e reversão de valores para as patrocinadoras.
Esse episódio do equacionamento do PAMA em 2015 demonstrou claramente que as patrocinadoras não foram totalmente passivas e que participaram, ao menos formalmente, no compartilhamento de riscos do sistema, mesmo sem estarem contribuindo mensalmente com o PBS-A e o PAMA.
Em 2024, mesmo depois da injeção de R$ 3 bilhões em 2015, novamente o PAMA apresenta déficit de quase R$ 1 bilhão. Dessa vez patrocinadoras isentaram-se de equacioná-lo conforme previsto desde 1999 e somente os participantes bancaram uma estabilidade provisória desse déficit através do aumento de contribuições em 2025. O rombo ficou para ser pago nesse ano de 2026. Mas por quem? As patrocinadoras bancarão o déficit sozinhas, conforme o Acordo de Patrocinadoras elaborado após a cisão do PBS ou dividirão o prejuízo com os assistidos, como em 2015?
Quando o resultado não conta toda a história
Voltando ao dever fiduciário, ele não se esgota no resultado financeiro. Ele exige também:
- Equidade na distribuição de ganhos;
- Lealdade aos interesses dos participantes;
- Transparência nas decisões;
- Governança equilibrada;
E é justamente nesses pontos que surgem questionamentos relevantes.
A distribuição do superávit: um ponto crítico
Atualmente, os superávits do PBS-A são distribuídos de forma paritária (50% / 50%) entre participantes assistidos e patrocinadoras, mesmo sem os respectivos patrocinadores estarem contribuindo com o plano desde seu lançamento, em 1999.
À primeira vista, isso pode parecer equilibrado. No entanto, ao considerar a evolução histórica do plano, surgem dúvidas importantes:
- As patrocinadoras atuais contribuíram proporcionalmente para a formação desses superávits?
- Assumem hoje riscos efetivos na mesma proporção?
- Ou participam dos ganhos apenas com base em uma estrutura herdada do passado?
Se a resposta para essas perguntas for negativa — ou apenas parcialmente positiva — então estamos diante de uma possível distorção, ou seja, participação no ganho sem equivalência plena em contribuição ou risco atual (ganho sem causa).
Governança e dever fiduciário: um ponto crucial
Um aspecto que não pode ser ignorado é a estrutura de governança da Sistel.
Como ocorre em diversos fundos de pensão patrocinados majoritariamente por empresas privadas, a entidade segue a composição mínima de representação dos participantes prevista na legislação (LC 109/2001):
- 2/3 dos conselhos indicados pelas patrocinadoras;
- 1/3 eleitos pelos participantes.
Trata-se de uma estrutura legal e formalmente válida.
No entanto, é fundamental destacar:
- O dever fiduciário não depende da proporção de representação;
- Ele deve existir integralmente, independentemente da composição dos conselhos.
Mesmo quando indicados pelas patrocinadoras, conselheiros e dirigentes têm obrigações legais e estatutárias claras:
- Não representam interesses corporativos;
- Não defendem quem os indicou;
- Devem atuar exclusivamente no interesse do plano e de seus participantes.
Em outras palavras:
O dever fiduciário exige independência de atuação — não lealdade ao indicante.
Onde surge o risco
A assimetria de representação, como na Sistel e outras entidades, pode na prática, gerar um ambiente onde:
- Decisões tendem a refletir interesses das patrocinadoras;
- Questões sensíveis, como a distribuição de superávits e equacionamento de déficits, não são plenamente debatidas sob a ótica dos participantes;
- O equilíbrio fiduciário torna-se mais difícil de alcançar.
Importante ressaltar:
- A existência de maioria das patrocinadoras não é, por si só, um problema;
- O problema surge quando essa maioria passa a influenciar decisões de forma desalinhada com o interesse coletivo dos planos.
Transparência: ainda há espaço para avançar e muito
Em um ambiente complexo como o de fundos de pensão, o dever fiduciário exige:
- Clareza nas informações;
- Explicação acessível das decisões;
- Transparência sobre riscos e critérios.
Quando isso não ocorre plenamente, cria-se um distanciamento entre gestão e participantes — algo incompatível com a essência fiduciária.
Conclusão
A Fundação Sistel de Seguridade Social apresenta resultados financeiros positivos, o que indica boa gestão sob determinados aspectos.
No entanto, ao analisar:
- A origem dos recursos;
- A ausência de contribuições há décadas de algumas patrocinadoras;
- A distribuição paritária dos superávits;
- O não equacionamento de déficits por quem se responsabilizou por eles;
- A responsabilidade solidária que é mais potencial (no papel) do que efetiva, com possibilidade remota de ocorrer num plano antigo, fechado e superavitário desde sua criação;
- A estrutura de governança;
- E os desafios de transparência.
surge uma questão inevitável:
O dever fiduciário está sendo plenamente cumprido — ou apenas formalmente observado?
Se a resposta depender apenas da legalidade, talvez esteja tudo em ordem.
Mas se considerarmos a essência do dever fiduciário — que exige equidade, proporcionalidade entre risco e benefício, assunção de obrigações acordadas e primazia dos interesses dos participantes — então há espaço legítimo para reflexão, dúvidas e desconfiança.
Especialmente quando patrocinadoras que não contribuem há décadas seguem participando de forma relevante nos ganhos.
Mais do que uma crítica, trata-se de um convite à análise consciente de cada participante da Sistel, principalmente em 12 aspectos:
- Os mecanismos atuais da Sistel refletem a realidade dos planos hoje?
- Regras estatutárias do passado para a formação dos conselhos refletem a realidade de hoje?
- Graves erros de partição de patrimonio durante a cisão do PBS, que prejudicou os planos patrocinados pelo CPQD, são hoje reconhecidas?
- Equacionamento do déficit do PAMA, que deveria ser bancado exclusivamente pelas patrocinadoras, em função do Acordo que fizeram, foi concretizado?
- Patrocinadoras atuais participaram na formação das reservas especiais anuais do PBS-A que estão sendo revertidas desde 2009 até hoje?
- Existe alguma possibilidade nos dias de hoje da utilização da responsabilidade solidária entre patrocinadoras no plano superavitário PBS-A?
- É legal transferir reservas de um plano a outro, mesmo dentro da mesma entidade?
- Existe transparência nas decisões tomadas pelo conselho deliberativo da Sistel?
- Todas decisões tomadas pelo conselho deliberativo da Sistel, com maioria de 2/3 de representantes das empresas patrocinadoras, refletiram prioritariamente o interesse dos participantes frente as patrocinadoras?
- Os conselheiros eleitos justificam e divulgam aos participantes as decisões tomadas nos dois conselhos da Sistel?
- As atas das reuniões dos dois conselhos são detalhadas, explicativas e com linguagem clara voltada aos participantes?
- O regulamento eleitoral para eleger candidatos a representantes dos participantes nos conselhos tem caráter universal (no caso nacional), ou arranjado setorialmente em formato de chapas segundo interesses de grupos associativos?
Para os participantes, essa não é uma discussão teórica.
É uma questão concreta, que influencia diretamente o valor e a justiça de seus benefícios ao longo do tempo.
E, exatamente por isso, deve permanecer no centro do debate — com vigilância, participação ativa e busca contínua por maior equilíbrio e transparência.
Responda você mesmo, existe na Sistel o Dever e a Responsabilidade Fiduciária junto aos participantes?
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